每經(jīng)記者  孫嘉夏  發(fā)自上海

        “重組、重組、還是重組。”5月11日，*ST海星  （600185，收盤價7.73元）董秘周云龍在回答股東“公司的短期和遠期目標是什么？”時，作出如上答復。但事情還是在重組上卡了殼。5月14日，*ST海星公告稱，由于公司涉及兩項糾紛，面臨承擔責任的風險，可能會使重大資產(chǎn)重組工作無法在規(guī)定的時間內(nèi)實施。

榮海欲轉(zhuǎn)手*ST海星

        榮海，*ST海星董事、海星集團董事局主席、原來的實際控制人、以45億元資產(chǎn)列2008胡潤富豪榜第152位，陜西首富；格力集團，名下?lián)碛懈窳﹄娖鳎?00651，收盤價30.9元）等諸多全國知名的子公司。兩者的交集始于2007年12月，當時，榮海控股的海星集團將所持*ST海星6000萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給格力集團，后者由此成為了*ST海星第一大股東。

        2008年1月，海星集團與*ST海星簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議》，海星集團以承擔*ST海星9200萬元銀行債務及本金利息的方式，購買*ST海星的海星電腦基地、北海度假村等。

        同日，格力集團與*ST海星簽訂協(xié)議，格力集團以格力房產(chǎn)和格力置盛100%股權(quán)與*ST海星進行資產(chǎn)置換，格力集團擬置入的資產(chǎn)按22億元作價，其中用于和*ST海星資產(chǎn)包進行置換的金額為4.85億元、用于認購*ST海星非公開發(fā)行股份的金額為16.1億元，剩余的1.13億元則作為*ST海星對格力集團的欠款，分期償還。

        2008年9月，格力集團發(fā)出收購報告書，稱收購完成后，格力集團將持有*ST海星3億股，占總股本的51.94%。至此，榮海退出上市公司的想法初步實現(xiàn)，格力集團地產(chǎn)業(yè)務整體上市的目標近在眼前。

*ST海星突曝訴訟案

        讓格力集團始料未及的是，2008年9月24日收購報告書發(fā)出之后沒過幾天，10月8日，*ST海星公告了兩起分別發(fā)生在2008年6月26日和2008年8月26日的訴訟。根據(jù)公告，2008年6月26日，中鐵十五局因項目建設(shè)管理委托合同糾紛，向河南省高院起訴海星集團、*ST海星、海星高速公路發(fā)展有限公司、海星房地產(chǎn)；2008年8月26日，中天建設(shè)因建設(shè)工程施工合同糾紛，向西安市中級人民法院起訴海星房地產(chǎn)、海星科技投資控股（集團）有限公司和*ST海星。

        *ST海星稱，兩起訴訟未能及時披露的原因是，海星集團和海星房地產(chǎn)有關(guān)人員隱瞞不報。“這讓格力集團措手不及，因為當時雙方協(xié)議已經(jīng)簽訂，根據(jù)協(xié)議，置出的資產(chǎn)格力會以4.85億元的價格收購，即使在過渡期間發(fā)生虧損，這個交易價格也不會改變。所謂的置出資產(chǎn)，就是指*ST海星除了電腦基地和北海度假村之外的全部資產(chǎn)和負債，現(xiàn)在收購報告書剛剛發(fā)布，榮海這邊就說公司還有負債，面對著一下子多出來的可能上億元的債務，格力集團當然不樂意。”有知情人向記者表示。

格力集團已支付2.2億元

        “榮海一開始確實是想轉(zhuǎn)讓上市公司，但之后和格力集團的談判中發(fā)生了什么，就不知道了。”上述人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。格力集團為重組付出的代價不可謂不小，該公司承諾，在重組期間向海星集團提供4億元委托貸款，用于解決*ST海星現(xiàn)有全部債務，現(xiàn)在已支付了2.2億元。

        “格力集團現(xiàn)在肯定不愿意再支付剩下的1.8億元，他們認為榮海有這么大的負債事先不說，隱瞞不報，為重組制造了障礙，他們不愿意再花錢去解決這些問題，更不可能把資產(chǎn)置換進入，因為一旦優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入，也可能面臨以后被法院查封的危險。而榮海顯然要拿到格力集團答應的4億元，雙方就這樣較上勁了。”上述知情人士稱。

        在審議公司總經(jīng)理韓鋼提出辭職的議案時，獨立董事劉新友已經(jīng)覺察出了榮海和格力集團之間微妙的關(guān)系，劉新友當時提出將該議案擱置表決，他認為董事會上格力集團及海星集團分別委派的魯君四董事、榮海董事的發(fā)言顯露出雙方意見分歧，并認為雙方缺乏有效的溝通。

        昨日，格力地產(chǎn)及*ST海星方面均拒絕了記者采訪的要求，表示一切以公告為準，而公司5月14日發(fā)出的公告則顯示，雖然之前中天集團與海星房地產(chǎn)等公司的糾紛，西安市中院已作出裁定，雙方達成和解協(xié)議，但海星房地產(chǎn)并沒有按照和解協(xié)議將“以房抵款”的房屋過戶到中天集團名下。*ST海星派人前往西安市房屋管理局產(chǎn)權(quán)產(chǎn)籍管理中心查詢，卻被對方以“不是房屋所有權(quán)人”為由拒絕，向海星房地產(chǎn)征詢，也沒有得到回音。“海星房地產(chǎn)是*ST海星絕對控股的子公司，現(xiàn)在卻根本不聽上市公司的話，說明什么問題？”上述知情人士反問記者。

        格力集團方面也就此表示，由于糾紛可能導致上市公司存在承擔責任的風險，如果風險不能及時消除，可能導致*ST海星重大資產(chǎn)重組工作在規(guī)定的時間內(nèi)無法實施。

        留給雙方的時間已經(jīng)不多，證監(jiān)會核準增發(fā)方案的有效期截止時間為2009年9月17日，僅剩最后5個月時間。

        “大家都很硬，大家都沒有退路，但其實誰也離不開誰。”一名*ST海星的投資者這樣向記者描述榮海與格力集團的關(guān)系，只是在雙方較勁的背后，“遭殃”的是上市公司。



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