每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就美利紙業(yè)（000815，收盤價(jià)5.94元）澄清公告“避重就輕”、繼續(xù)隱瞞交易方興中實(shí)業(yè)的關(guān)鍵信息予以了再次質(zhì)疑。

由于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的連續(xù)報(bào)道，該事件的關(guān)注度也在提升。日前，有律師和資注冊資產(chǎn)評估師給記者提供了兩條新的線索：一是興中實(shí)業(yè)的成立本身就涉嫌違規(guī)；二是美利紙業(yè)聘請的評估方在興中實(shí)業(yè)還沒成立的情況下，就對其進(jìn)行了評估，這涉嫌造假。

律師：興中實(shí)業(yè)“不合規(guī)”

“你看看興中實(shí)業(yè)的股東是誰，怎么能夠是政府機(jī)關(guān)呢？”

昨日，北京市中北律師事務(wù)所律師張凱表示：“中共中央、國務(wù)院辦公廳很早以前就明確要求，黨政機(jī)關(guān)不準(zhǔn)興辦企業(yè)。中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局屬于政府機(jī)關(guān)，它怎么能出資開辦興中實(shí)業(yè)呢？”

工商資料顯示，興中實(shí)業(yè)的唯一的股東是“中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局”。

根據(jù)張凱的指引，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在1984年12月，中共中央、國務(wù)院就下發(fā)了《關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》；1986年2月，中共中央、國務(wù)院又下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步制止黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》；1994年9月，國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)印發(fā) 《關(guān)于貫徹黨政機(jī)關(guān)與所辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體脫鉤規(guī)定的實(shí)施意見》的通知。

從上述《規(guī)定》來看，其核心內(nèi)容就是“黨政機(jī)關(guān)，包括各級黨委機(jī)關(guān)和國家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)以及隸屬這些機(jī)關(guān)編制序列的事業(yè)單位，一律不準(zhǔn)經(jīng)商、辦企業(yè)”。與此同時(shí)，“凡上述機(jī)關(guān)的干部、職工，包括退居二線的干部，除中央書記處、國務(wù)院特殊批準(zhǔn)的以外，一律不準(zhǔn)在各類企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)。”

此外，根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者掌握的中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局“組織機(jī)構(gòu)代碼證”信息看，中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局屬于“機(jī)關(guān)法人”，而“機(jī)關(guān)法人”顯然是“不得從事商業(yè)經(jīng)營”的。

盈科（武漢）律師事務(wù)所張登堯律師也認(rèn)為：“目前來看，市工業(yè)和信息化局不能成立公司”。張登堯律師指出，2010年以前，工信局叫“經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)”，國家層面有工信部。“工信局明顯屬于政府機(jī)關(guān)序列，怎么能夠開公司呢？”

張登堯表示，雖然上述規(guī)定不是法律，但中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局現(xiàn)金出資成立興中實(shí)業(yè)顯然是違規(guī)的。

張凱律師則進(jìn)一步指出，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)實(shí)行“統(tǒng)一所有、分級管理”的管理體制，國務(wù)院代表國家對國有資產(chǎn)統(tǒng)一所有，但各部門及各地方分級對國有資產(chǎn)行使經(jīng)營管理權(quán)。“也就是說，興中實(shí)業(yè)的股東可以是當(dāng)?shù)貒Y委，而不能是工業(yè)和信息化局。”

據(jù)工商資料和美利紙業(yè)公告顯示，興中實(shí)業(yè)的“公司類型”是“有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）”。

但是，根據(jù)《公司法》第四節(jié)“國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，“國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。”

張凱認(rèn)為，興中實(shí)業(yè)的出資人只可能是 “本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”，而不可能是“中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局”這一政府機(jī)關(guān)。

值得注意的是，工商資料顯示，興中實(shí)業(yè)的“法人”是“梁金國”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在《中衛(wèi)日報(bào)》、中衛(wèi)新聞網(wǎng)2011年6月份的一篇表彰公示公告中發(fā)現(xiàn)，中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局機(jī)關(guān)黨支部書記也是梁金國。

既然美利紙業(yè)的交易方興中實(shí)業(yè)的存在本身就是“不合規(guī)”甚至是違反《公司法》的，美利紙業(yè)與其交易的合法性就遭到質(zhì)疑。

昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述疑問撥打了美利紙業(yè)以及項(xiàng)目律師北京中銀律師事務(wù)所趙曾海律師的辦公座機(jī)，但電話一直無人接聽。而興中實(shí)業(yè)的董事長梁金國、寧夏國土廳廳長劉卉等人的手機(jī)也一直占線。

評估報(bào)告涉嫌“造假”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，美利紙業(yè)在去年底的公告以及3月5日出具的澄清公告中，都刻意回避了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對興中實(shí)業(yè)成立時(shí)間的質(zhì)疑。實(shí)際上，興中實(shí)業(yè)成立時(shí)間是剖析整個(gè)交易舉足輕重的信息，比如資產(chǎn)評估報(bào)告涉嫌造假。

對于美利紙業(yè)價(jià)值高達(dá)3.4億元的資產(chǎn)置換，聘請具有證券資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估是必須的。

根據(jù)公告，美利紙業(yè)聘請了北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 （以下簡稱國融興華）對資產(chǎn)置換項(xiàng)目進(jìn)行了評估。然而，該評估公司出具的這份評估報(bào)告卻存在明顯的矛盾之處。

在國融興華出具的《中冶美利紙業(yè)股份有限公司擬資產(chǎn)置換項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告書·摘要》（國融興華評報(bào)字[2011]第281號(hào)）（以下簡稱《評估報(bào)告》）的第3頁等處清楚地寫明“評估基準(zhǔn)日：2011年9月30日”。

在國融興華出具的 《評估報(bào)告》第7頁“被評估單位概況”處清楚寫明“名稱：中衛(wèi)市興中實(shí)業(yè)有限公司”。

以上信息表明，國融興華以2011年9月30日為基準(zhǔn)日，對興中實(shí)業(yè)進(jìn)行了評估。但事實(shí)上，2011年9月30日，興中實(shí)業(yè)根本就不存在，當(dāng)時(shí)還沒有成立！工商資料顯示，興中實(shí)業(yè)的成立日期是2011年12月14日。

“沒有成立的公司，竟然也可以作為 ‘評估對象’，我還是第一次看到。”昨日，一位不愿具名的注冊資產(chǎn)評估師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)如是說。

美利紙業(yè)提供評估材料

在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的要求下，上述注冊資產(chǎn)評估師對這份《評估報(bào)告》進(jìn)行了仔細(xì)閱讀，并提示記者注意兩個(gè)不同尋常的重要信息。

首先《評估報(bào)告》寫明，“本評估報(bào)告提出日期為2011年12月14日”。該注冊評估師表示：“興中實(shí)業(yè)是2011年12月14日成立的，成立當(dāng)天，所謂的‘評估’就做完了。這讓人無法理解。”

其次，該《評估報(bào)告》“特別事項(xiàng)說明”一節(jié)清楚地寫明：“不對評估對象的法律權(quán)屬做任何形式的保證”，“本評估報(bào)告中涉及的資產(chǎn)狀況原始資料及相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明文件、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及有關(guān)資料由委托方及被評估單位提供，委托方及被評估單位對上述資料的真實(shí)性、合法性、準(zhǔn)確性及有效性已做出書面承諾”。

“評估機(jī)構(gòu)試圖將責(zé)任撇清。”該注冊評估師表示，評估報(bào)告委托方美利紙業(yè)已承認(rèn)，興中實(shí)業(yè)既不擁有梁水園煤礦采礦權(quán)，也不擁有探礦權(quán)。那么，美利紙業(yè)提供了什么證據(jù)，讓國融興華認(rèn)可興中實(shí)業(yè)擁有梁水園煤礦呢？“難道提供了虛假材料？”

該注冊評估師認(rèn)為，這樣一則評估報(bào)告的出爐存在較多疑點(diǎn)。有關(guān)方面應(yīng)該進(jìn)行調(diào)查。

項(xiàng)目經(jīng)辦評估師拒絕回應(yīng)

昨日，就評估報(bào)告中出現(xiàn)的上述疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電國融興華參與該項(xiàng)目的兩位注冊資產(chǎn)評估師黎軍和劉春穎。

國融興華總機(jī)接線員表示，劉春穎出差，不在公司。隨后，黎軍與記者在電話中進(jìn)行了簡短的交流。

NBD：美利紙業(yè)資產(chǎn)置換的項(xiàng)目，是貴所做的嗎？

黎軍：現(xiàn)在不清楚。

NBD：這個(gè)項(xiàng)目不是你做的嗎？

黎軍：我要查一下，不清楚。因?yàn)槲覀冞@邊項(xiàng)目挺多的。

NBD：就是2011年12月的一個(gè)項(xiàng)目。

黎軍：你有什么事情嗎？直接說。

NBD：評估報(bào)告中，評估基準(zhǔn)日是“2011年9月30日”，評估對象是“興中實(shí)業(yè)”。但工商資料顯示，興中實(shí)業(yè)成立日期是“2011年12月14日”。公司還沒有成立你們怎么就評估了？

黎軍：這樣，你有什么事情當(dāng)面再說吧。我現(xiàn)在也不知道具體的情況，時(shí)間長了。

NBD：一個(gè)企業(yè)還沒有成立的時(shí)候可以評估嗎？

黎軍：我跟你說了，有什么情況當(dāng)面再說吧。

隨后，黎軍掛斷了記者的電話。

今日，美利紙業(yè)公告稱，由于股票異動(dòng)，為維護(hù)投資者利益，公司申請股票停牌以對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，待核查完畢并披露相關(guān)公告后復(fù)牌。