每經(jīng)編輯 唐強 每經(jīng)記者 張冬晴    

唐強 每經(jīng)記者 張冬晴

繼創(chuàng)業(yè)板退市制度正式出臺之后，滬、深交易所4月29日分別發(fā)布了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》和《關于改進和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》，向社會公開征求意見，圍繞滬、深兩市主板、中小板的退市制度改革方案超預期地提前“露面”。

據(jù)推算，新退市標準正式出臺前預留給相關上市公司的“折騰”時間實際上已經(jīng)不足一年。擁有實力強勁的大股東的公司，不排除下一步將借助加快重組步伐而規(guī)避退市的風險。與此同時，那些實力欠缺的公司或許已是在劫難逃，退市恐成定局。據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，受影響的公司多達67家。

/新政解讀/

查漏補缺 滬、深交易所退市制度有望全覆蓋

每經(jīng)記者 張冬晴

眾所周知，長期以來A股市場一直存在著“炒新”、“炒小”、“炒差”等不良風氣，管理層多年來一直倡導長期投資和價值投資，效果并不明顯。

不過，隨著內(nèi)幕交易、IPO高價圈錢、上市公司“鐵公雞”以及退市制度形同虛設等種種頑疾的逐漸治理，郭樹清上臺以來的各項重大制度改革逐漸進入“深水區(qū)”。

調(diào)整和增加多項退市標準

根據(jù)上述征求意見稿，滬、深交易所此次擬調(diào)整和新增了包括營業(yè)收入、凈資產(chǎn)、市場成交量和成交價格以及非標審計意見等多項退市標準，還比照創(chuàng)業(yè)板退市制度設立退市整理板、提供退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務和建立重新上市制度等，進一步完善主板和中小板退市制度。

其中，上證所調(diào)整和增加了凈資產(chǎn)和0營業(yè)收入、非標準審計意見和股票成交量和股票成交價格等3種退市條件；而除了上述3種退市條件外，深交所還新增了暫停上市的公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告的退市條件。

與此同時，作為主板與創(chuàng)業(yè)板之間的過渡，中小企業(yè)板則仍將繼續(xù)沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市條件，但對連續(xù)受到公開譴責的次數(shù)進行了調(diào)整。

值得注意的是，對于凈資產(chǎn)的退市指標，最近一年年末凈資產(chǎn)為負的實施退市風險警示；最近兩年年末凈資產(chǎn)均為負的應終止上市；對于營業(yè)收入的退市指標，最近兩年營業(yè)收入均低于1000萬元的實施退市風險警示；最近三年營業(yè)收入均低于1000萬元的應暫停上市；最近四年營業(yè)收入均低于1000萬元的應終止上市。

除此之外，對于股票成交量的退市指標，與創(chuàng)業(yè)板100萬股的標準相比，主板、中小板連續(xù)120個交易日累計股票成交量的標準分別為低于500萬股和低于300萬股。

杜絕“退而不停”現(xiàn)象

自*ST聯(lián)誼2007年12月13日從主板終止上市以來，長達四年多的時間滬、深A股市場始終沒有暫停上市的公司走向退市，長達20多年的退市制度淪為一紙空文。

據(jù)巨潮資訊網(wǎng)統(tǒng)計，繼2011年*ST金城、*ST關鋁、*ST博通和*ST海鳥等4家上市公司被迫暫停上市以來，目前滬、深A股市場還有23家上市公司正處于暫停上市的狀態(tài)。

同時，根據(jù)近期以來的風險提示公告，目前滬深A股市場還有*ST輕騎、*ST吉藥等公司正面臨暫停上市的風險。

對于過往“退而不停”的“僵尸”公司，滬、深交易所新出臺的退市制度改革方案也考慮杜絕此類頑疾。

其中，對于暫停上市的以下三類情形，上證所有了相應的更為嚴苛的退市標準：

第一、因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或?qū)徲嬕庖婎愋陀|及規(guī)定的標準被暫停上市后，其后一年的財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的；

第二、因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或?qū)徲嬕庖婎愋偷蓉攧罩笜擞|及規(guī)定的標準被暫停上市后，如不能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報告的；

第三、因凈資產(chǎn)指標被退市風險警示，或者因凈利潤指標被暫停上市后，其后一年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負數(shù)的。

同時，針對目前通過“借殼”實現(xiàn)恢復上市的暫停上市公司大多數(shù)以補充材料為由，拖延時間維持上市地位并重組的情況，滬、深交易所主板、中小板都比照創(chuàng)業(yè)板退市制度中的對申請恢復上市過程中公司補充材料的期限作出明確限制，要求公司提供補充說明及相關材料的期限累計不得超過30個交易日。

除此之外，滬、深交易所為充分保護投資者利益，均設立了退市整理板，為已被決定退市的公司提供30個交易日的股票轉(zhuǎn)讓安排，公司股票在30個交易日結束后終止上市；對于被終止上市的公司，重新達到規(guī)定的上市條件的仍可申請重新上市。

預留過渡期限不足一年

眾所周知，近年來絕大多數(shù)掙扎在退市邊緣的上市公司均選擇通過資產(chǎn)重組或非經(jīng)常性損益恢復上市，甚至還有一大批面臨暫停上市的上市公司最終通過財政補貼、資產(chǎn)處置和債務重組等各種手段突擊利潤而成功逃脫。

眼下，在原有上市規(guī)則中退市標準的基礎上，滬、深交易所結合主板和中小板監(jiān)管經(jīng)驗，借鑒創(chuàng)業(yè)板及海外市場的退市規(guī)定，整合、調(diào)整和增加了主板、中小企業(yè)板退市條件，進一步完善了退市標準體系，使得退市標準更加科學合理。

那么，在新的退市制度出臺以后，過去的騰挪術即將“失靈”的“僵尸”公司又將何去何從呢？

對于今年1月1日前已暫停上市的公司，滬、深交易所將根據(jù)原規(guī)則在12月31日前對其作出恢復上市或者終止上市的決定；

對于新退市標準中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計意見類型等3項指標的，滬、深交易所均以上市公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2011年、2012年的年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)及最近四年數(shù)以此類推；

除此之外，考慮到新退市標準中可能觸發(fā)的上市公司股票未被實施退市風險警示處理就直接觸及暫停上市標準或者終止上市標準的，滬、深交易所將給予60個交易日的股票轉(zhuǎn)讓期。60個交易日結束后對其作出相應的暫停上市決定或者終止上市決定。

由此推算，從創(chuàng)業(yè)板到主板以及中小板，滬、深兩市退市制度將基本實現(xiàn)全覆蓋，而新退市標準正式出臺前預留給相關上市公司的“折騰”時間實際上已經(jīng)不足一年。

/新政影響/

倒計時不足一年 三大路徑挖掘首批退市公司

每經(jīng)記者 張冬晴

盡管滬、深交易所并沒有對上市公司的政府補貼、債務重組和資產(chǎn)處置等調(diào)節(jié)利潤、規(guī)避退市的常規(guī)手段“下猛藥”，但僅僅目前新增的營業(yè)收入、凈資產(chǎn)等兩項財務指標就足以讓不少“僵尸”公司生不如死。

值得注意的是，按照新退市標準來看，截至2011年12月31日，滬、深A股市場符合“營業(yè)收入不足1000萬元”、“凈資產(chǎn)為負值”等兩項指標的上市公司分別多達24家和41家。

對于這些“僵尸”公司來說，即將于2012年12月31日進行“新老劃斷”的新退市標準無異于對其貼上符咒，華山一條路——重組或是眼下有效規(guī)避退市的唯一出路。而眼下還有23家正處于暫停上市狀態(tài)的上市公司將在今年年底被“宣判”，還有2家今年可能暫停上市的公司將接受新退市標準的“檢閱”。

12家公司連續(xù)三年營收不足千萬

根據(jù)滬、深交易所征求意見稿，新退市標準中新增的營業(yè)收入退市指標提出，最近兩年營業(yè)收入均低于1000萬元的實施退市風險警示；最近三年營業(yè)收入均低于1000萬元的應暫停上市；最近四年營業(yè)收入均低于1000萬元的應終止上市。

《每日經(jīng)濟新聞》記者粗略統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2011年12月31日，滬、深A股市場累計有24家公司營業(yè)收入達不到1000萬元的門檻。

其中，ST九發(fā) （600180）、*ST興業(yè)（600603）、*ST丹化 （000498）、*ST廣夏（000557）、*ST創(chuàng)智 （000787）、*ST炎黃（000805）和ST博信（600083）等一大批ST類上市公司處于“空轉(zhuǎn)”狀態(tài)，營業(yè)收入為零；

同時，還有ST長信（600706）、*ST盛潤A（000030）、ST博元（600656）等ST類上市公司主業(yè)持續(xù)不振，營業(yè)收入也未能跨過千萬元的門檻；

除此之外，即便是按照原來的退市制度尚未實行退市風險警示的公司，也有觸及營業(yè)收入不足千萬元的“紅線”。其中，東方銀星（600753）、綿世股份（000609）和銀潤投資（000526）等3家非ST類上市公司營收指標“報警”。

值得一提的是，考慮到最近三年營收不足千萬將暫停上市、最近四年營收不足千萬將被終止上市，結合2009年、2010年的財務數(shù)據(jù)來看，上述24家公司中將有不少公司將“以身試法”。

其中，上述24家公司中已經(jīng)有12家公司連續(xù)三年營收均不足1000萬元，如果今年仍然達不到1000萬元的“紅線”將被終止上市；

還有其中的7家公司今年為連續(xù)第二個年度營收不足1000萬元，如果今年“我行我素”則明年此時就面臨暫停上市的命運。

41家公司2011年已經(jīng)資不抵債

除了上述營收不足千萬的“紅線”外，滬、深交易所新增的凈資產(chǎn)退市指標指出，最近一年年末凈資產(chǎn)為負的實施退市風險警示；最近兩年年末凈資產(chǎn)均為負的應終止上市。

考慮到該指標以上市公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2011年、2012年的年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，2011年末凈資產(chǎn)為負的上市公司若今年繼續(xù)為負則將面臨直接終止上市，其中最近幾年凈資產(chǎn)為負的上市公司明年被終止上市的概率則大大增加。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者粗略梳理發(fā)現(xiàn)，截至2011年12月31日，滬、深A股市場每股凈資產(chǎn)為負值的上市公司多達41家。

其中，除了*ST科?。?00035）、*ST石峴（600462）和*ST金頂（600678）等公司正處于破產(chǎn)重整外，ST力陽 （600885）、ST寶龍（600988）、ST長信（600706）等公司則正處于資產(chǎn)重組階段，還有ST興業(yè)（600603）等公司也在停牌籌劃重組事宜。而這一批已經(jīng)處于“資不抵債”的“僵尸”公司基本上全部都是瀕臨退市的ST類上市公司，重組已經(jīng)成為唯一的出路。

實際上，在上述41家資不抵債的上市公司中，除了*ST金城 （000820）、ST黃海（600579）、ST力 陽 、ST長 信 、ST宜 紙（600793）、*ST吉藥 （000545）、*ST廣鋼（600894）、ST園城 （600766）和*ST大成（600882）以及ST天一（000908）等10家公司外，其他31家公司最近三年均處于資不抵債的狀態(tài)，按照新退市標準明年被終止上市的概率相對較大。

除此之外，盡管不少瀕臨退市邊緣的ST類上市公司依然堂而皇之地掙扎多年，但“退而不死”的現(xiàn)象即將被終結。按照上述情形，還有*ST科健、*ST興業(yè)等不少公司滿足營業(yè)收入退市條件的同時，凈資產(chǎn)也觸及退市標準而雙重告急。

23家暫停上市公司面臨“宣判”

值得注意的是，除了營業(yè)收入和凈資產(chǎn)等指標觸發(fā)的退市標準可能引發(fā)部分上市公司明年出現(xiàn)暫停上市或終止上市外，目前滬、深兩市正處于暫停上市狀態(tài)的23家公司也將在2012年12月31日前按照原來的退市制度接受“宣判”；同時，今年還有兩家可能暫停上市的公司則將作為第一批暫停上市公司，直面新退市標準的“檢閱”，他們明年將實現(xiàn)恢復上市還是被終止上市呢？

滬、深交易所的上述征求意見稿指出，對于今年1月1日前已暫停上市的公司，將根據(jù)原規(guī)則在12月31日前對其作出恢復上市或者終止上市的決定。照此推斷，目前正處于暫停上市狀態(tài)的上市公司將在今年年底接受最終“宣判”。

據(jù)巨潮資訊網(wǎng)統(tǒng)計，自2006年4月13日*ST嘉瑞暫停上市以來，除了部分公司暫停上市以后借助“借殼”實現(xiàn)了恢復上市外，目前滬、深A股市場還有23家上市公司正處于暫停上市的狀態(tài)。

其中，除了S*ST生化（000403）、*ST大通 （000038）、*ST金果 （000722）、*ST博通（600455）和*ST關鋁（000831）以及*ST海鳥（600634）等公司未知其最新重組動向外，目前其他大多數(shù)處于暫停上市的公司基本上都在積極尋找潛在重組方或由重組方積極推進重組和恢復上市工作。

相對而言，*ST金城被終止上市的風險相對較大。據(jù)年報披露，盡管該公司2011年由于公司部分擔保責任的解除，同時通過債務重組、收回陳欠款等措施解決了部分歷史遺留問題，實現(xiàn)了扭虧為盈，但是因資金流斷裂等原因兩度停產(chǎn)，全年生產(chǎn)時間僅為8個月，主營業(yè)務虧損，持續(xù)性經(jīng)營能力較弱，并且審計機構還為公司出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的審計報告。

除此之外，*ST輕騎、*ST吉藥等目前正面臨被暫停上市風險的公司將接受新退市標準的審核，等待他們的命運無疑將是一個未知數(shù)。

/按圖索驥/

背靠大樹好乘涼“拼爹”公司重組有望加速

唐強 每經(jīng)記者 張冬晴

面對證監(jiān)會日趨完善的退市制度，A股“僵尸”公司一陣躁動，重組保殼戰(zhàn)役有望加速推進。實際上，要應對新版退市政策的出臺，唯有掌握足夠的實力，方可披荊斬棘。

在這個“拼爹”的年代，大股東的實力強弱就顯得尤為重要了，擁有實力強勁的大股東，重組保殼便不再是幻想，“背靠大樹好乘涼”更體現(xiàn)得淋漓盡致。

按照這一邏輯，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在2000多只上市公司中，眾多被給予“退市風險警示”的公司，也同樣擁有實力超強的大股東鼎力支持，它們也因此而屢現(xiàn)“烏鴉”變身“鳳凰”的神跡。

說到神跡，去年連續(xù)創(chuàng)下18個漲停板的*ST盛潤A（000030，收盤價10.76元）是一個活生生的案例。原本以印刷包裝及物業(yè)經(jīng)營與管理為主營業(yè)務的*ST盛潤A，實際上早已名存實亡，經(jīng)歷了巨額虧損后，已被處以“退市風險警示”。資料顯示，2011年*ST盛潤A因失去了主營業(yè)務，沒能取得主營業(yè)務收入和主營業(yè)務利潤。而更令人吃驚的是，該公司從2009年～2011年期間，其主營業(yè)務收入僅僅為185.40萬元、148.04萬元和10.90萬元。

記者也注意到，深交所最新征求意見稿要求，上市公司出現(xiàn)最近連續(xù)兩個會計年度營業(yè)收入低于1000萬元人民幣的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計年度營業(yè)收入仍低于1000萬元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元人民幣的，其股票將終止上市。

由此看來，*ST盛潤A直面退市風險，但就是這樣一家徘徊于退市邊緣的公司卻得到了一汽集團的青睞。今年2月10日，在市場各方苦等多日后，*ST盛潤A終于公布了《以新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司暨關聯(lián)交易報告書》草案。*ST盛潤A擬以4.3元/股新增股份約10.1億股，換股吸收合并富奧股份零部件公司。通過此次資產(chǎn)重組，*ST盛潤A即可變身為汽車零部件公司，而一汽集團控股的富奧股份也因此成功借殼上市，一汽集團成為*ST盛潤實際控制人。

對于正處重組進程中的*ST盛潤A來講，能夠擁有一汽集團這樣響當當?shù)奈磥泶蠊蓶|支持，想必起死回生指日可待。

除此之外，已經(jīng)虧損多年的*ST興業(yè)，也得到了控股股東大洲集團的護佑，同樣處于重組進行時。2月23日，在停牌4個月之后，*ST興業(yè)終于披露了重大資產(chǎn)重組的初步計劃，公司擬向控股股東大洲集團及相關第三方發(fā)行股份，購買新疆某礦業(yè)有限公司100％股權。

相對于上述重組公司而言，某些深陷退市漩渦的公司依舊游刃有余，從容應對。*ST松遼便參與了去年年末上演的保殼大戰(zhàn)，該公司自2009年10月以來，其車零部件、汽車整車生產(chǎn)等相關主營業(yè)務一直處于全面停產(chǎn)狀態(tài)。如果2011年凈利潤再度呈現(xiàn)負值，那么*ST松遼就可能面臨被暫停上市的命運。關鍵時刻，*ST松遼緩解公司資金壓力，改善經(jīng)營與財務狀況，緊急拍賣6臺壓力機械設備，獲利1940萬元。通過砸鍋賣鐵使其當年實現(xiàn)凈利潤1423.33萬元，勉強避免了凈利潤出現(xiàn)虧損。但公司主營業(yè)務收入仍只有可憐的387.32萬元，尚未到達征求意見稿要求1000萬元紅線。

需要注意的是，*ST松遼目前的控股股東為北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司，而實際控制人則是北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。當年入主*ST松遼時，亦莊國際曾表示，計劃在未來條件成熟時，通過重大資產(chǎn)重組，將亦莊國際或其控股股東旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入*ST松遼，實現(xiàn)*ST松遼主營業(yè)務的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，明顯改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

不過，退市制度的出臺，為北京亦莊國際預留的時間已經(jīng)不多，不排除下一步將借助加快重組步伐而規(guī)避退市的風險。