為了吸引更多資金入市，深化基金行業(yè)市場(chǎng)化改革，證監(jiān)會(huì)20日發(fā)布《證券投資基金管理公司管理辦法》及其配套規(guī)則 《關(guān)于實(shí)施＜證券投資基金管理公司管理辦法＞若干問(wèn)題的通知》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施通知》）的征求意見(jiàn)稿。筆者對(duì)此想提建議：慎談基金公司上市。

當(dāng)前基金運(yùn)作所需解決的一大問(wèn)題，是基金公司應(yīng)該以基民利益為優(yōu)先的問(wèn)題。但是，此次修訂《管理辦法》仍主要是局部制度完善，要落實(shí)“基民利益優(yōu)先”這個(gè)宗旨還缺乏相應(yīng)制度基礎(chǔ)。

比如此次修訂的一項(xiàng)主要內(nèi)容——取消主要股東持股比例和關(guān)聯(lián)持股限制，還鼓勵(lì)主要股東控制公司，以此希望主要股東為公司提供持續(xù)有力的支持。當(dāng)然，為防一股獨(dú)大，新《管理辦法》規(guī)定對(duì)單個(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，要求與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過(guò)三分之一。

只是，如此治理架構(gòu)只能確保股東利益，或者只能平衡大股東與其他股東的利益，并不能確?；窭鎯?yōu)先。如果確立先人后己的治理公司理念，那公司還怎么運(yùn)作、怎么追求利益最大化、主要股東控制公司又為的啥？雖然新《管理辦法》要求獨(dú)立董事以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，等于規(guī)定獨(dú)董為基民的利益代言人，但按《基金管理公司治理準(zhǔn)則》，獨(dú)董人選最終由股東會(huì)決定，其獨(dú)立性難以確保；加上新《管理辦法》也是規(guī)定獨(dú)董 “不少于董事會(huì)人數(shù)的三分之一”，而非多數(shù)，基民利益難以得到保證。要想真正維護(hù)基民利益，筆者建議借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，規(guī)定獨(dú)董全由基金份額投資者提名選舉產(chǎn)生，并且獨(dú)董不少于董事會(huì)人數(shù)的四分之三。

第二個(gè)問(wèn)題是為基金公司上市預(yù)留法律空間問(wèn)題。目前基金公司全部為有限責(zé)任公司形式，沒(méi)有基金公司上市，此次修改將現(xiàn)行《管理辦法》中諸如“出資比例”“處分出資”等特指有限公司的表述，調(diào)整為“持股比例”“處分股權(quán)”等有限公司、股份公司均可適用的表述；取消了對(duì)持股5%以下股東的審核，允許民間資本進(jìn)入基金行業(yè)。這些舉措為基金公司上市預(yù)留空間。筆者認(rèn)為，允許民間資本進(jìn)入有利于打破行業(yè)壟斷，這是正確的，但在目前甚至今后一段時(shí)間內(nèi)，慎談基金公司上市。

11年間，基民投入偏股型基金數(shù)萬(wàn)億，收入?yún)s渺渺，而無(wú)論基金盈虧，基金公司的管理費(fèi)都可以旱澇保收，這11年基金公司提取的管理費(fèi)高達(dá)1646.56億元，已有的67家基金公司總注冊(cè)資本不過(guò)是104.9億元，投資基金業(yè)可謂暴利。由于基金業(yè)難以肩負(fù)社會(huì)信托責(zé)任，目前行業(yè)發(fā)展遇到瓶頸制約，如果讓這些基金公司上市，等于賺完基民的錢(qián)、再來(lái)賺股民的錢(qián)。

民間資本要購(gòu)買(mǎi)老基金公司股權(quán)，不可能是原始股價(jià)格，就算目前這些基金公司沒(méi)有上市，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也是高得嚇人，當(dāng)時(shí)4家公司分別受讓博時(shí)基金6%的股權(quán)，折合每股價(jià)格109.5元。如果基金公司有上市預(yù)期或者正式上市，真不知價(jià)格要炒到什么地步，只是等民間資本或股民追到這些籌碼后，又成為雞肋，而原始股東卻可成為暴發(fā)戶。

當(dāng)前基金公司缺乏以基金份額持有人利益為優(yōu)先的制度基礎(chǔ)，上市后引入大量個(gè)人投資者，股民有股民的利益，基民有基民的利益，兩個(gè)弱勢(shì)群體在這里不期而遇，并展開(kāi)激烈的利益博弈，原始大股東正可以利用股民作為擋箭牌，繼續(xù)魚(yú)肉基民或者乘亂高價(jià)減持。

更可怕的是，之前基金業(yè)雖沒(méi)有對(duì)內(nèi)資老百姓開(kāi)放，卻早已對(duì)外資開(kāi)放，目前全部基金公司73家，中外合資公司達(dá)38家，有的外資持股比例甚至達(dá)到規(guī)定的最高限額——49%，一旦基金公司上市，外資這些股權(quán)都是原始股，暴利可觀。人們一直在激烈反對(duì)國(guó)際板、拒絕外資公司到A股來(lái)圈錢(qián)，但對(duì)于鑲嵌在中國(guó)經(jīng)濟(jì)內(nèi)部的外資，難道就能讓它輕易上市卷走老百姓的真金白銀？