每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張昊    

每經(jīng)記者 張昊

大股東或?qū)嶋H控制人向上市公司出售資產(chǎn)的情況時(shí)有發(fā)生，而這樣的關(guān)聯(lián)交易也常常充滿著蹊蹺。資產(chǎn)的盈利不佳甚至虧損，上市公司似乎也淪為提款機(jī)，這也將導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)投資者為此買單，如今這樣的事情就發(fā)生在中材國(guó)際（600970，收盤價(jià)12.92元）身上。

2.34億買控股股東資產(chǎn)

6月22日，中材國(guó)際發(fā)布一則關(guān)聯(lián)交易公告。公司及其全資子公司中材裝備集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中材裝備）和成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都建材）擬分別收購(gòu)公司實(shí)際控制人中材集團(tuán)持有的邯鄲中材資產(chǎn)管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱邯鄲中材）、天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津水泥）、成都水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都水泥）三家公司的全部股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)約為2.34億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中材國(guó)際擬購(gòu)買的三家公司中，有兩家是虧損，另一家是略有盈利。其中邯鄲中材2011年1~10月凈利潤(rùn)為229.28萬(wàn)元；天津水泥同期是虧損494.89萬(wàn)元；成都水泥同期是虧損271.27萬(wàn)元。

從三家公司的資產(chǎn)評(píng)估值來(lái)看，其凈資產(chǎn)增值率分別為31.53%、92.84%、22.16%。而凈資產(chǎn)增值的主要原因是土地增值，其中天津水泥主要增值項(xiàng)是土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)，增值6598.42萬(wàn)元；增值率13045.51%，占凈資產(chǎn)增值的103.62%；而成都水泥因土地使用權(quán)增值，增值了1082.83萬(wàn)元，占凈資產(chǎn)增值的107.41%。

中材國(guó)際表示，股權(quán)收購(gòu)可有效增強(qiáng)公司資產(chǎn)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司及股東的利益。上述議案將在2012年7月9日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上表決。

獨(dú)董不看好投棄權(quán)票

盡管中材國(guó)際認(rèn)為收購(gòu)符合公司及股東利益，但令人意外的是，公司獨(dú)立董事梁春卻對(duì)上述議案投下棄權(quán)票。

梁春給出的意見(jiàn)是，“從減少關(guān)聯(lián)交易的金額和收購(gòu)價(jià)值判斷，理由不夠充分。”

昨日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系上中材國(guó)際，公司證券辦人士稱，獨(dú)立董事覺(jué)得減少關(guān)聯(lián)交易和價(jià)值不匹配，比如財(cái)務(wù)狀況不好，收購(gòu)費(fèi)用太高。

“收購(gòu)的資產(chǎn)并不能作為盈利資產(chǎn)來(lái)看待，上述三家公司主要是房產(chǎn)租賃，沒(méi)有其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，所以財(cái)務(wù)狀況不好。”該人士稱，每年上市公司都要租賃上述三家公司的土地、房屋等資產(chǎn)，盡管關(guān)聯(lián)交易費(fèi)用不多，但是這樣的關(guān)聯(lián)交易卻是一直存在。

當(dāng)記者問(wèn)及為何上述股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)很高時(shí)，該人士表示，這主要是與實(shí)際控制人持有的土地當(dāng)時(shí)入賬有關(guān)，當(dāng)時(shí)土地成本非常低，比如天津公司的土地當(dāng)時(shí)入賬也就幾十萬(wàn)，經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)的持有年限后，溢價(jià)很高。

“收購(gòu)考慮的不光是經(jīng)濟(jì)利益，主要還是公司的經(jīng)營(yíng)完整性。”上述人士說(shuō)。

業(yè)內(nèi)人士表示，2011年全年中材國(guó)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15.37億元，上述資產(chǎn)的購(gòu)買價(jià)格約2.34億元，占比達(dá)到15%，而涉及上述三家公司的關(guān)聯(lián)交易在當(dāng)年年報(bào)中并沒(méi)有披露，這也表明單一公司產(chǎn)生的土地租賃等費(fèi)用較小，而此次卻將花費(fèi)兩個(gè)多億資金收購(gòu)，對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)的流通股股東實(shí)屬不利。

此外，昨日在某財(cái)經(jīng)網(wǎng)站中材國(guó)際股吧中，一投資者稱“虧損的國(guó)企，總是靠股民買單”，這或許反映了流通股股東的呼聲。