每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

將虧損資產(chǎn)拋給數(shù)字政通（300075，收盤價(jià)24.95元）后，漢王科技（002362，收盤價(jià)8.64元）轉(zhuǎn)眼增加約8000萬元損益，很有希望躲過“ST”的帽子，因此昨日（12月6日）其股價(jià)一飛沖天，以漲停報(bào)收；“好人”數(shù)字政通在收購(gòu)漢王科技資產(chǎn)后，將增強(qiáng)在智慧城市頂層設(shè)計(jì)領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力，挖掘到新業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)點(diǎn)，其股價(jià)同樣大漲5.36％。這筆交易看似“兩全其美”。

但對(duì)數(shù)字政通的投資者而言，上述交易仍有諸多疑問待解：比如公司溢價(jià)310%收購(gòu)虧損資產(chǎn)是基于什么理由？收購(gòu)標(biāo)的2012年1～10月已確認(rèn)收入為何不到合同金額的三成？為何數(shù)字政通可能會(huì)在2014、2015年因收購(gòu)資產(chǎn)的“好表現(xiàn)”，還要支付數(shù)百萬元激勵(lì)費(fèi)給漢王科技？

溢價(jià)3倍收購(gòu)虧損資產(chǎn)

公告顯示，數(shù)字政通自漢王科技處購(gòu)買的漢王智通，注冊(cè)資本4000萬元，成立于2010年11月4日，主營(yíng)高速公路領(lǐng)域的收費(fèi)系統(tǒng)、稱重系統(tǒng)、超速布控系統(tǒng)及安防領(lǐng)域的城市卡口監(jiān)控系統(tǒng)、電子警察系統(tǒng)、停車場(chǎng)車輛管理系統(tǒng)等。截至2012年10月31日，該公司凈資產(chǎn)為2546.03萬元，凈利潤(rùn)為-494.4萬元；2011年這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為3040.43萬元和-899.64萬元。

需要注意的是，數(shù)字政通此次收購(gòu)漢王智通90%股權(quán)對(duì)價(jià)為1.044億元，資金來源為公司IPO超募資金；另外10%股權(quán)則賣給張開春等4名自然人，這4人為漢王智通的管理團(tuán)隊(duì)。如果以2012年10月31日凈資產(chǎn)折算的話，數(shù)字政通的這筆交易溢價(jià)率達(dá)到310%，這么高的溢價(jià)劃算嗎？

對(duì)于上述問題，數(shù)字政通內(nèi)部人士表示，交易價(jià)格主要是基于漢王智通注冊(cè)資金、未確認(rèn)收入、中標(biāo)合同、業(yè)績(jī)承諾等多方面的考慮，是請(qǐng)了評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)出的結(jié)果，這個(gè)交易今天（12月7日）將召開董事會(huì)進(jìn)行討論，評(píng)估報(bào)告和可研報(bào)告也將會(huì)跟著董事會(huì)公告一起發(fā)布，溢價(jià)收購(gòu)是有根據(jù)的。

資料顯示，截至2012年10月31日，漢王智通擁有約1.09億元未確認(rèn)收入的合同及約4000萬已中標(biāo)但尚未簽署合同的訂單。至于業(yè)績(jī)承諾，公告中顯示，漢王智通2013～2017年凈利潤(rùn)分別為2000萬元、3000萬元、3600萬元、4320萬元、5184萬元。承諾達(dá)到與否，決定了數(shù)字政通是否購(gòu)買剩下10%股權(quán)。由此可見，這一業(yè)績(jī)承諾對(duì)賣方漢王科技沒有太大約束力。

收入確認(rèn)進(jìn)度慢

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，漢王智通的收入確認(rèn)進(jìn)展較慢。

公告顯示，漢王智通2010年簽訂合同4814.19萬元，當(dāng)年確認(rèn)收入3108.28萬元，未確認(rèn)收入1705.9萬元；2011年簽訂合同8254.08萬元，已確認(rèn)6027.29萬元，未確認(rèn)2226.8萬元；但到了2012年1～10月份，簽訂合同9534.92萬元，確認(rèn)收入2566.14萬元，未確認(rèn)6968.78萬元，近三年未確認(rèn)收入合計(jì)1.09億元。

從上述數(shù)據(jù)不難看出，雖然2012年僅有10個(gè)月的數(shù)據(jù)，但是今年確認(rèn)收入的進(jìn)度顯然較慢，從已確認(rèn)收入占合同金額的比例來看，2010年這一數(shù)據(jù)為64.57%，2011年為73.02%，而2012年1～10月只有26.91%。

“還有兩個(gè)月時(shí)間啊”，對(duì)此，上述數(shù)字政通內(nèi)部人士解釋稱，漢王智通的收入確認(rèn)主要集中在最后一個(gè)季度，而公告數(shù)據(jù)距離年底尚有2個(gè)月時(shí)間，所以并不能以此評(píng)判。該人士還表示，漢王智通今年收益比去年還要好，而且估計(jì)今年就有可能扭虧，之所以2010、2011年業(yè)績(jī)虧損，主要是該公司剛成立不久，投入較大所致。

激勵(lì)費(fèi)是協(xié)商結(jié)果

除了上述兩個(gè)問題，數(shù)字政通在公告中還提到，漢王科技對(duì)此筆交易還設(shè)置了諸多條款。其中有一點(diǎn)引起了記者注意：數(shù)字政通承諾，如果漢王科技協(xié)助和促使?jié)h王智通能夠?qū)崿F(xiàn)承諾的凈利潤(rùn)，那么數(shù)字政通將額外向漢王科技追加支付一筆款項(xiàng)，用于對(duì)漢王智通進(jìn)行激勵(lì)所用。具體為2013年實(shí)現(xiàn)2000萬元凈利潤(rùn)，2014年4月30日前則支付200萬元；2014年若實(shí)現(xiàn)3000萬元，則2015年4月30日前再支付200萬元。

需要指出的是，如果此番交易成功的話，漢王智通的股東將由數(shù)字政通（持股90%）和張開春等4名自然人（漢王智通管理團(tuán)隊(duì)，持股10%）組成，即便是2013年和2014年完成承諾的業(yè)績(jī)，也已經(jīng)和漢王科技沒有任何關(guān)系了，為什么這個(gè)時(shí)候還需要額外支付激勵(lì)費(fèi)呢？

數(shù)字政通上述人士表示，激勵(lì)費(fèi)也是協(xié)議的一部分，由于漢王科技急于出手，但又想基于未來的業(yè)績(jī)賣個(gè)更高的價(jià)格，最終雙方才確定這種條款，算是追加的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

“其實(shí)購(gòu)買該資產(chǎn)算是雙贏”，該人士進(jìn)一步介紹，數(shù)字政通可以通過漢王智通拓展新業(yè)務(wù)，漢王智通在這個(gè)領(lǐng)域技術(shù)還是可以的，也有一定的市場(chǎng)占有率，以車牌識(shí)別系統(tǒng)為例，近三年，在全國(guó)高速公路行業(yè)車牌識(shí)別產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)，漢王智通已占據(jù)近50%的市場(chǎng)份額。

“其實(shí)漢王科技手頭有很多項(xiàng)目，主要是沒有資金，所以都做不了”，該人士最后表示。

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