每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

中國服裝（000902，前收盤價7.22元）即將“改行”賣磷復(fù)肥。

中國服裝今日發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案：公司擬以現(xiàn)有的資產(chǎn)及負(fù)債，和洋豐股份等持有的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行等值置換。交易完成后，洋豐股份將持有公司45.5%的股權(quán)，成為公司第一大股東；公司的主營業(yè)務(wù)也將由紡織印染和紡織品貿(mào)易轉(zhuǎn)變?yōu)榱讖?fù)肥的產(chǎn)銷。

據(jù)悉，上述重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金三個部分。首先，中國服裝以擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債（包括或有負(fù)債）與洋豐股份和楊才學(xué)等45名自然人以其共同持有的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)，進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)由洋豐股份承接后，最終由公司現(xiàn)大股東中國恒天集團(tuán)或其指定的第三方以公允價格購買。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，新洋豐肥業(yè)主要從事磷肥、復(fù)混（合）肥、有機-無機復(fù)混肥料等業(yè)務(wù)。2010~2012年，新洋豐肥業(yè)分別實現(xiàn)凈利潤3.82億、4.76億、3.71億元，盈利能力較好。

其次，中國服裝向洋豐股份和楊才學(xué)等發(fā)行股份，購買其共同持有的新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)超出擬置出資產(chǎn)價值的差額部分。根據(jù)評估，中國服裝此次擬置出資產(chǎn)歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值合計為2.01億元，預(yù)估值約為3.05億元；新洋豐肥業(yè)100%股權(quán)歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值合計約17.68億元，預(yù)估值約為25.16億元。

公司預(yù)計合計將發(fā)行3.37億股，發(fā)行價格為6.57元/股。此次交易后，楊才學(xué)將實際控制公司50.15%的股份，成為公司實際控制人。

此外，中國服裝還擬發(fā)行不超過3000萬股股份，募集配套資金不超過上述交易總額的25%且不超過3億元，發(fā)行價格仍為6.57元/股。資金擬用于補充公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動資金以及提高此次重組的整合績效。