每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 王平祿    

每經(jīng)實習(xí)記者 王平祿

日前，華潤電力（00836，HK）遭到小股東質(zhì)疑，公司涉嫌違規(guī)侵犯股東權(quán)益，以百億高價非法向山西省金業(yè)集團買入煤礦資產(chǎn)，且存在信披違規(guī)等行為。小股東代表李建軍等人聯(lián)合和君創(chuàng)業(yè)咨詢公司，并委托內(nèi)地段和段律師事務(wù)所征集股東授權(quán)。目前律師事務(wù)所已向華潤電力發(fā)律師函，不排除向香港法院提起訴訟。段和段律師事務(wù)所合伙人陳若劍律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，已經(jīng)獲得包括李建軍先生在內(nèi)的至少6位華潤電力股東的委托。

而華潤電力就上述指控表示，相關(guān)交易是遵守法律及聯(lián)交所上市規(guī)則進行，對一切詆毀及誹謗保留追究法律責(zé)任及追償經(jīng)濟損失的權(quán)利。

征集股東授權(quán)備戰(zhàn)訴訟/

《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系到維權(quán)股東代表李建軍先生。他表示，自己持有華潤電力4000股，目前正在征集更多的股東授權(quán)，爭取到達1%以上，以代表股東提起訴訟。同時在和投資公司接觸，爭取股東授權(quán)，也在跟投行談。

段和段律師事務(wù)所合伙人陳若劍律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“截至昨天，已經(jīng)獲得包括李建軍先生在內(nèi)的至少6位華潤電力股東的委托。已經(jīng)在報紙刊登了征集股票授權(quán)的廣告，人數(shù)還在增長。”

陳律師表示，已經(jīng)向華潤電力發(fā)了律師函，不過尚未得到回復(fù)。“要看華潤如何回復(fù)了，若有董事能夠表示會徹查質(zhì)疑事項更好。不然，我們會在本周征集股東授權(quán)后，以代表訴訟形式，代表上市公司向香港法院狀告華潤電力董事不作為，侵害股東和上市公司權(quán)益。”

事起三年前資產(chǎn)重組/

根據(jù)華潤電力2010年年報，公司旗下的山西華潤聯(lián)盛與中信信托及金業(yè)集團成立合資公司太原華潤，三方分別占49%、31%及20%股權(quán)，注冊資本為40億元。而太原華潤于當(dāng)年5月31日收購了金業(yè)集團10項資產(chǎn)。同年5月31日，太原華潤與金業(yè)集團簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

該資產(chǎn)由金業(yè)集團旗下10個實體組成，主要資產(chǎn)為三個位于山西的煤礦，分別是原相煤礦、紅崖頭和中社井田。李建軍對記者表示，這一資產(chǎn)包權(quán)益整體作價近120億元被華潤電力買下。

根據(jù)當(dāng)時山西博瑞出具的評估報告，上述三個煤礦的采礦權(quán)價值為41.69億元、36.8億元和4.89億元，合計超過80億元。

李建軍向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，三個煤礦中，原相煤礦被華潤電力收購時，采礦許可證過期。紅崖頭和中社井田尚未取得采礦許可證，擁有探礦權(quán)，并且探礦權(quán)也都已到期；按照礦產(chǎn)法等相關(guān)規(guī)定，在2010年華潤電力介入重組時，應(yīng)收歸國有，并不屬于金業(yè)集團。

華潤電力在回應(yīng)香港《明報》時指出，原相煤礦擁有采礦許可證，現(xiàn)在尚未過期，其他兩個煤礦的證件正在辦理當(dāng)中。集團并指出，上述煤礦正在基建中，尚未商業(yè)生產(chǎn)。

和君創(chuàng)業(yè)品牌總監(jiān)黃一丁先生對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“相當(dāng)于（金業(yè)集團）賣了不屬于自己的東西。”

同時，李建軍先生向記者表示，在資產(chǎn)重組協(xié)議中，金業(yè)集團承諾在將上述證照辦齊后，華潤電力才會按進度分批付款給金業(yè)集團。但在執(zhí)行中，華潤電力已分三批支付給金業(yè)集團70億元以上。

交易該不該披露？/

對于此次高達百億元的重大收購，華潤電力并未就成立 “太原華潤”單獨公告披露，而在2010年中期報告也僅有數(shù)百字左右的說明。中報稱，收購“資產(chǎn)包”共有三個煤礦及七家煤礦相關(guān)企業(yè)，主要出產(chǎn)焦煤；總儲量及可采儲量分別為4.57億噸及2.55億噸。而對于支付金額，生產(chǎn)情況等，都未作說明。

“雖然在法律上華潤電力不控股太原華潤，但它是后者第一大股東。”中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長吳曉求在3月27日舉行的華潤電力股東維權(quán)研討會上曾對媒體記者表示，“這個標(biāo)的比較大，如果調(diào)查屬實，近百億元合同交易額已發(fā)生，如果還進行了財務(wù)并表，那么太原華潤對母公司華潤電力的財務(wù)狀況和業(yè)績會帶來重大影響。因此，華潤電力還是要履行充分披露義務(wù)。”

而華潤電力在回應(yīng)香港媒體時指出，太原華潤是集團聯(lián)營公司，持有49%股權(quán)，根據(jù)上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定，毋須作出單獨公告及披露。

根據(jù)李建軍提及的重組協(xié)議，華潤電力購入的金業(yè)集團資產(chǎn)連負債，總作價超過117億元。而當(dāng)年華潤電力資產(chǎn)值約1300億元，收購金額超過資產(chǎn)值5%，若數(shù)據(jù)無誤，根據(jù)聯(lián)交所《上市條例》第14章，收購即構(gòu)成須予披露的交易。

為了解公司對此事的看法，《每日經(jīng)濟新聞》記者在不同時段多次撥打華潤電力投資者專線，前臺小姐均表示“連帶何主管在內(nèi)的3位IR（投資者關(guān)系部）同事都在開會，無人接聽電話。”