美的電器(000527)7月30日晚間公告，美的集團換股吸收合并美的電器已獲得證監(jiān)會批復(fù)，這意味著美的集團整體上市將進入實施階段。同時，美的集團將承繼美的電器直接及間接所持有的小天鵝40.08%股權(quán)。受此消息刺激，7月31日該股報13.37元，當日最高漲幅達9.3%。公司還公告稱，美的控股及7名自然人股東與美的集團簽署盈利預(yù)測補償協(xié)議，承諾將就美的集團2013年可能未實現(xiàn)的利潤差額進行現(xiàn)金補償。 自4月1日公告方案，到取得商務(wù)部門和證監(jiān)會批復(fù)，歷時4個月，項目推進美的重組獲證監(jiān)會審批通過后，集團將加快完成上市進程。美的方面表示，這是美的進入職業(yè)經(jīng)理人時代以來最關(guān)鍵的一步。業(yè)內(nèi)人士認為，美的有望在今年三季度完成整體上市。 換股不募資 此次美的集團發(fā)行A股，只是用于換股，不會募集資金。按照方案，美的集團A股發(fā)行價格為44.56元/股，美的電器換股價格為15.36元/股，換股比例為0.3447：1，即1股美的電器股份可換取0.3447股美的集團股份。 美的方面表示，換股完成后美的集團實現(xiàn)整體上市，是美的進入職業(yè)經(jīng)理人時代以來在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營、組織管控、公司治理和資本價值等最關(guān)鍵和基礎(chǔ)的一步。目前，職業(yè)經(jīng)理人方洪波、黃健等公司高管直接控有集團約16%股權(quán)。 美的集團董事長方洪波認為，美的家電業(yè)務(wù)及配套的電機、物流業(yè)務(wù)在一個上市主體下，可最大化實現(xiàn)資源的共享，成為一個整合型的企業(yè)。 同時，美的集團對美的電器子公司小天鵝進行吸收合并。在吸并之前，美的電器直接持有小天鵝A35.2%股權(quán)，通過美的電器全資子公司TITONI持有小天鵝A4.88%股權(quán)。本次吸并完成后，美的電器法人資格將被注銷，美的集團則成為小天鵝A大股東，小天鵝實際控制人未發(fā)生改變。 小天鵝方面稱，公司管理層及主營業(yè)務(wù)不會變更，未來12個月內(nèi)亦不會有重組計劃。 新增補償協(xié)議 此次，美的控股及7名自然人股東與美的集團簽署盈利預(yù)測補償協(xié)議，8名股東將就美的集團2013年可能未實現(xiàn)的利潤差額進行現(xiàn)金補償。 公告顯示，補償范圍不單是美的集團未上市的小家電、物流和電機資產(chǎn)的預(yù)測利潤，還包括了已上市大家電資產(chǎn)的擴大后上市公司備考盈利預(yù)測。根據(jù)美的集團2013年備考盈利預(yù)測報告，2013年預(yù)測凈利潤為69.31億元。 美的一位高管告訴記者：“此次方案新增美的控股等股東已簽署盈利預(yù)測補充協(xié)議，對流通股東保障更為全面，同時保證公司業(yè)績，增強市場信心。” 資料顯示，美的集團一季度實現(xiàn)營業(yè)總收入316億元，同比增長20%；凈利潤10.2億元，同比增長65%。按整體上市口徑計算，歸屬于母公司16.6億元，同比增長46%。 這次整體上市完成后，美的將實現(xiàn)小家電、電機、物流與大家電全部業(yè)務(wù)的上市。而數(shù)據(jù)顯示，此前三部分資產(chǎn)約320億元，占集團業(yè)務(wù)比例超30%。 去年，美的集團小家電業(yè)務(wù)收入為258億元，電機49億元，物流為18.5億元，合計約325.5億元；美的電器營收為680億元。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，2013年美的集團凈利潤或達69億元。新注入上市公司的三大資產(chǎn)或占到美的集團整體利潤的50%。 原文：http://tech.hexun.com/2013-08-01/156679795.html