每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐超 發(fā)自寧波、杭州    

每經(jīng)記者 徐超 發(fā)自寧波、杭州

位列 “中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)”、“中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)100強(qiáng)”的浙江開(kāi)元旅業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)開(kāi)元），日前被舉報(bào)在浙江寧波一高端地產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)過(guò)程中，涉嫌諸多嚴(yán)重違規(guī)行為。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，開(kāi)元與浙江本土一家名為華城地產(chǎn)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華城）的房地產(chǎn)公司聯(lián)合開(kāi)發(fā)位于寧波九龍湖景區(qū)的高端別墅項(xiàng)目“九龍湖畔”。華城指控開(kāi)元在開(kāi)發(fā)過(guò)程中撇開(kāi)合作方，通過(guò)與建筑商簽訂“陰陽(yáng)合同”的手段，虛增成本1.68億元，同時(shí)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易低價(jià)銷(xiāo)售房屋，其行為涉嫌違規(guī)避稅。

華城的控股方華城控股集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，開(kāi)元的做法，無(wú)視合作方利益，給作為合作方的華城造成巨大損失。因此華城將開(kāi)元告上法庭，要求賠償損失。

合作方列舉開(kāi)元“三宗罪”/

公開(kāi)資料顯示，九龍湖畔樓盤(pán)位于寧波鎮(zhèn)海九龍湖度假旅游區(qū)內(nèi)，距寧波市中心約18公里。整個(gè)項(xiàng)目總用地面積2800余畝，其中建設(shè)用地800余畝，總建筑面積為52萬(wàn)平方米，獨(dú)體別墅起價(jià)為1200萬(wàn)元一套。

2006年11月，華城和開(kāi)元共同出資成立了寧波開(kāi)元華城置業(yè)有限公司，開(kāi)發(fā)九龍湖畔項(xiàng)目。其中開(kāi)元占股55%，華城占股45%。同年，開(kāi)元將持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給其全資子公司杭州開(kāi)元房產(chǎn)集團(tuán)有限公司。

華城方面告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，合作之初雙方的關(guān)系一直很融洽，2008年開(kāi)始實(shí)質(zhì)性建造的時(shí)候，矛盾逐漸顯現(xiàn)，主要集中在三個(gè)方面。

九龍湖畔項(xiàng)目包括一個(gè)酒店，對(duì)外打的招牌是開(kāi)元九龍湖度假村。按照華城一方的描述，開(kāi)元要求對(duì)酒店直接托管經(jīng)營(yíng)，而華城希望招投標(biāo)，并且開(kāi)元有優(yōu)先中標(biāo)權(quán)。但開(kāi)元拒絕了華城的提議，要求直接托管經(jīng)營(yíng)，且“沒(méi)得商量”。

在施工這一塊，華城稱(chēng)開(kāi)元不僅沒(méi)有招投標(biāo)，建筑材料的采購(gòu)也是貓膩重重。“比如市場(chǎng)價(jià)300元的材料，開(kāi)元采購(gòu)過(guò)來(lái)是600元。”華城相關(guān)人士說(shuō)，他們當(dāng)時(shí)就提出采購(gòu)價(jià)跟市場(chǎng)價(jià)差得太多，不正常。而且華城還發(fā)現(xiàn)，施工單位、裝修單位，都是開(kāi)元的人，這些單位還要再另收10%的管理費(fèi)，無(wú)形中又提高了施工成本。

2009年下半年，九龍湖畔第一期66套房子推向市場(chǎng)。據(jù)華城一方描述，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)反響很好，購(gòu)房者搶購(gòu)意愿強(qiáng)烈。結(jié)果開(kāi)元全部賣(mài)給了自己的關(guān)聯(lián)公司或者關(guān)系戶(hù)，給的還是超低價(jià)。“那時(shí)項(xiàng)目的市場(chǎng)均價(jià)是23000元/平方米，開(kāi)元12000元、13000元/平方米就賣(mài)出去了。”華城相關(guān)人士說(shuō)，華城一直秉承的態(tài)度是只要有錢(qián)賺，開(kāi)元喜歡強(qiáng)勢(shì)或者過(guò)多主導(dǎo)都沒(méi)關(guān)系，畢竟雙方是合伙人。

華城認(rèn)為，自己要承擔(dān)施工成本增加和低價(jià)銷(xiāo)售的雙重壓力，等于要承擔(dān)工程近一半的成本，而開(kāi)元表面上也要承擔(dān)一半的成本，但私底下通過(guò)利益輸送，實(shí)際上成本轉(zhuǎn)嫁給了華城。至此合作徹底破裂。

建設(shè)成本涉嫌虛增/

既然合作搞不下去，雙方都有意由另一方收購(gòu)股權(quán)單獨(dú)操作。

于是華城和開(kāi)元開(kāi)始談判協(xié)商。開(kāi)元提出收購(gòu)華城的股權(quán)，開(kāi)價(jià)是16%~17%的投資回報(bào)，華城則提出以該比例的投資回報(bào)反向收購(gòu)開(kāi)元的股權(quán)。華城方面說(shuō)，雙方前前后后商談了不下10次，等到最后簽字的時(shí)候開(kāi)元又反悔了，至此雙方徹底鬧翻。2011年9月，華城把開(kāi)元告上法庭。“中國(guó)合伙人”的故事，紅臉開(kāi)場(chǎng)，黑臉收?qǐng)觥?/p>

據(jù)新華網(wǎng)之前的報(bào)道，華城認(rèn)為自開(kāi)元華城公司成立后，開(kāi)元利用對(duì)公司實(shí)際控制地位，剝奪和排斥原告華城公司及其委派人員對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的參與，采用不經(jīng)招投標(biāo)即以不合理高價(jià)發(fā)包工程，低價(jià)轉(zhuǎn)讓商品房，及進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等手段，虛增建設(shè)成本、減少銷(xiāo)售收入、增加不合理支出，損害開(kāi)元華城公司利益。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2011年7月31日，已給開(kāi)元華城公司造成損失高達(dá)3.3億。

此外，開(kāi)元華城公司11份總造價(jià)為5.9569億元的施工合同，經(jīng)第三方出具的工程造價(jià)評(píng)審，因價(jià)格虛高、內(nèi)容重復(fù)而虛增的建設(shè)成本即達(dá)1.68億元，虛增成本比例高達(dá)近40%。

華城還訴稱(chēng)，開(kāi)元華城公司以畸低價(jià)格向與開(kāi)元存在密切關(guān)系的第三方銷(xiāo)售商品房，減少銷(xiāo)售收入1.9億元。

據(jù)了解，九龍湖畔項(xiàng)目現(xiàn)在基本處于停滯狀態(tài)，本來(lái)按照投資進(jìn)度應(yīng)該全部完工了，華城前后已經(jīng)投入23億元，還包括銀行貸款，結(jié)果一分錢(qián)效益都沒(méi)有出來(lái)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者日前在九龍湖畔項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)看到，還有大片房產(chǎn)項(xiàng)目搭滿(mǎn)腳手架，但鮮見(jiàn)有工程車(chē)出入。

2013年5月20日，浙江省高院裁定認(rèn)為，華城的訴訟相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)予以確實(shí)，但對(duì)于股東代位訴訟，按照法律規(guī)定必須要監(jiān)事會(huì)、或者項(xiàng)目公司起訴，只有在監(jiān)事會(huì)作出不起訴的決定后，股東才可以再起訴，所以華城的訴訟在程序上有問(wèn)題，予以駁回。

日前，華城在完善訴訟程序后，已經(jīng)向最高法院提起訴訟。

開(kāi)元稱(chēng)糾紛未涉房產(chǎn)信托/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就華城與開(kāi)元法律糾紛一事采訪(fǎng)開(kāi)元，被告知對(duì)開(kāi)元的采訪(fǎng)都需要預(yù)約，但至今記者未收到任何答復(fù)。不過(guò)開(kāi)元方面明確表示，法律糾紛一事與開(kāi)元產(chǎn)業(yè)信托（1275，HK）無(wú)關(guān)。

就華城對(duì)開(kāi)元的指控，浙江某知名上市房企董秘認(rèn)為，建筑成本做高，開(kāi)發(fā)商可以少交一些增值稅，但對(duì)建筑商來(lái)說(shuō)，造價(jià)變高造成建筑商要多繳稅，除非是有兩份（陰陽(yáng)）合同。該董秘認(rèn)為，如果建筑商和開(kāi)發(fā)商是關(guān)聯(lián)方的話(huà)，這樣的行為就有利益輸送的嫌疑。也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果開(kāi)元被指控的行為屬實(shí)，目的可能是避土地增值稅。

浙江元祐律師事務(wù)所邵斌律師認(rèn)為，國(guó)家對(duì)土地增值稅的清算政策出臺(tái)后，很多開(kāi)發(fā)商絞盡腦汁化解增值稅壓力。比如做高成本，或者通過(guò)增加一些“無(wú)形成本”來(lái)避稅，但如果政府認(rèn)為開(kāi)發(fā)商申報(bào)的成本不合理，一般都會(huì)采取行業(yè)平均成本方法來(lái)征稅，這樣開(kāi)發(fā)商未必能夠完全達(dá)到避稅的目的。

資料顯示，開(kāi)元一直謀劃赴港上市。曾有報(bào)道稱(chēng)，早在美國(guó)私募股權(quán)投資公司凱雷2007年底以約1億美元入股開(kāi)元酒店之時(shí)，雙方就曾希望在2008年能完成赴港上市，并計(jì)劃募集資金20億港元。但由于香港方面對(duì)上市公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及其他財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算方式不同于內(nèi)地，開(kāi)元彼時(shí)的凈利潤(rùn)并不高。并且經(jīng)過(guò)其他折舊等財(cái)務(wù)方式計(jì)算，“跌價(jià)”不少，因而無(wú)奈放棄。

之后，開(kāi)元根據(jù)香港上市公司的規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)字調(diào)整。之前有報(bào)道稱(chēng)凱雷入股的主要是開(kāi)元酒店板塊，但為了提高未來(lái)上市主體公司的市值和市盈率，決定將開(kāi)元旅業(yè)集團(tuán)麾下的酒店和房地產(chǎn)一并上市，即開(kāi)元旅業(yè)集團(tuán)整體上市。不過(guò)，該方案又因房地產(chǎn)政策變化等因素影響而延后。

2012年8月，開(kāi)元酒店在港通過(guò)上市聆訊。但鑒于當(dāng)時(shí)香港股市不景氣，公司股價(jià)可能被低估，公司最后選擇將上市計(jì)劃再次延后。

今年7月10日，開(kāi)元產(chǎn)業(yè)信托在香港聯(lián)交所主板掛牌，以酒店業(yè)為主要業(yè)務(wù)，凱雷集團(tuán)為其股東，母公司為開(kāi)元旅業(yè)。