每經(jīng)評論員 葉檀

4月18日，銀監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布 《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）。此次發(fā)行優(yōu)先股，銀行利益獲得了最大保障。

《指導(dǎo)意見》有兩條很關(guān)鍵。上市銀行與非上市銀行都可以發(fā)行優(yōu)先股，雖然此前也規(guī)定非上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，但非上市商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票，納入非上市公眾公司監(jiān)管。這說明，只要發(fā)行優(yōu)先股，非上市的銀行就進(jìn)入新三板，一旦新三板與主板渠道開通，這些非上市銀行可能享有上主板的優(yōu)先權(quán)。

在優(yōu)先股的設(shè)計中，以下的一系列規(guī)定使商業(yè)銀行的利益得到最大保障。商業(yè)銀行應(yīng)在發(fā)行合約中明確有權(quán)取消優(yōu)先股的股息支付且不構(gòu)成違約事件；未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的股息不累計到下一計息年度。商業(yè)銀行不得發(fā)行附有回售條款的優(yōu)先股。商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》和《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等規(guī)定，設(shè)置將優(yōu)先股強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的條款，即當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時，商業(yè)銀行按合約約定將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。商業(yè)銀行發(fā)行包含強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股條款的優(yōu)先股，應(yīng)采取非公開方式發(fā)行。優(yōu)先股強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的轉(zhuǎn)換價格和轉(zhuǎn)換數(shù)量的確定方式，由發(fā)行人和投資者在發(fā)行合約中約定。

為了補(bǔ)充一級資本，可以取消優(yōu)先股股息支付，不能累計到下一年支付，不知道還有多少機(jī)構(gòu)投資者愿意投資這樣的股票。但關(guān)上門打開窗，有一條規(guī)則會讓逐利資金進(jìn)入。如果核心一級資本充足率下降到5.125%或以下，銀行優(yōu)先股將按比例以同等條件，全額或部分轉(zhuǎn)為普通股。優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，再發(fā)行優(yōu)先股，再轉(zhuǎn)換普通股，雞生蛋、蛋生雞的游戲玩之不絕，股票市場或?qū)⒊蔀殂y行最后的兜底市場。

機(jī)構(gòu)投資者愿意購買優(yōu)先股，先享受一把高昂的優(yōu)先股股息，實在不行了再轉(zhuǎn)成普通股，而對于廣大普通股投資者，他們卻無緣分羹。

保護(hù)普通投資者體現(xiàn)在哪里？在于信息披露。在答記者問中，有一條“《指導(dǎo)意見》要求商業(yè)銀行充分履行信息披露和告知義務(wù)，強(qiáng)化市場約束機(jī)制，例如要求發(fā)行合約對于股息支付、強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股等核心條款予以明確約定，并要求商業(yè)銀行按規(guī)定披露相關(guān)信息”。

考慮到優(yōu)先股投資者的利益，文件中有如下規(guī)定，“商業(yè)銀行在行使上述權(quán)利時應(yīng)充分考慮優(yōu)先股股東的權(quán)益。商業(yè)銀行決定取消優(yōu)先股股息支付的，應(yīng)在付息日前至少10個工作日通知投資者”。提前10個工作日，恐怕優(yōu)先股股東并不會因此而感謝監(jiān)管者，他們將有自己的信息渠道。

3月21日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍介紹，優(yōu)先股試點(diǎn)辦法征求意見過程中嚴(yán)格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，正式文件中刪除了相關(guān)條款，規(guī)定不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。這一條款被刪，證監(jiān)會保護(hù)普通投資者的努力付之東流，他們堅持到的也許是觸發(fā)核心資本一級充足率紅線，才轉(zhuǎn)為普通股。

商業(yè)銀行要補(bǔ)充的資本缺口到底是多少，他們的漏洞有多大？財新網(wǎng)轉(zhuǎn)引央行副行長劉士余的數(shù)據(jù)，如果五大行保持現(xiàn)有增長水平和內(nèi)部資本積累比例，2014年將首次出現(xiàn)資本缺口405億元，2017年資本缺口累計將達(dá)到1.66萬億元。據(jù)平安證券估算，按照1%的資本充足率空間全由優(yōu)先股補(bǔ)充，銀行業(yè)發(fā)行規(guī)模約為7000億元。據(jù)財新網(wǎng)報道，優(yōu)先股試點(diǎn)首輪2900億元。

目前銀行股息率較高，國際上發(fā)行優(yōu)先股的股息設(shè)定，一般在5%~9%，中國大型銀行的股息率在7％左右。優(yōu)先股一出，普通投資者股息率下降，未來風(fēng)險上升。

那么，這一消息被解釋成市場利好，究竟是對誰的利好？