每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 賀文婷 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 賀文婷 發(fā)自廣州

就在因罷免全體董事議案而備受關(guān)注的東方賓館（000524，收盤價(jià)6.38元）股東大會(huì)結(jié)束一周后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，該議案的發(fā)起者之一梁樹(shù)森還在增持公司股票。東方賓館2014年一季報(bào)顯示，梁樹(shù)森持股數(shù)為600.61萬(wàn)股，較此前增加了29.93萬(wàn)股。

此前業(yè)界多報(bào)道，出于對(duì)東方賓館大股東未能勤勉盡職和履行相關(guān)承諾的不滿，梁樹(shù)森和王振華兩位小股東通過(guò)增持股票，以獲得提出股東會(huì)議案的資格，進(jìn)而向大股東施壓。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩位股東在股東大會(huì)前幾個(gè)月開(kāi)始加速增持，或不只是為了提出罷免全體董事這般簡(jiǎn)單。

記者調(diào)查獲悉，梁樹(shù)森為澳門森利集團(tuán)董事長(zhǎng)；王振華為內(nèi)地一家民營(yíng)企業(yè)老總，涉獵房產(chǎn)、物流、投資等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。兩人對(duì)東方賓館的經(jīng)營(yíng)管理有諸多不滿。據(jù)知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，二人未來(lái)擬通過(guò)增持的方式以增加自己在上市公司管理上的話語(yǔ)權(quán)。而且在上市公司大股東愿意減持的情況下，兩人也心存收購(gòu)意圖。

不過(guò)，與布賴恩·伯勒在《門口的野蠻人》中企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)的勝利者KKR公司不同，梁樹(shù)森和王振華面對(duì)的是控股比例高達(dá)51.5%的廣州市國(guó)資委及其旗下的國(guó)有企業(yè)嶺南集團(tuán)。獨(dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論員穆勝博士分析指出，在大股東不減持股份的情況下，小股東想收購(gòu)東方賓館幾乎不可能；但鑒于東方賓館的董事選舉投票制度，存在小股東通過(guò)增持股票、并在公司董事會(huì)換屆時(shí)選出自己的董事，以介入公司管理的可能性。

小股東打算繼續(xù)增持

根據(jù)東方賓館的公告，3月31日公司董事會(huì)收到股東王振華和梁樹(shù)森的臨時(shí)提案《關(guān)于罷免公司全體董事的議案》，稱由于公司董事未能履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會(huì)審議，其中王振華持有公司股票280萬(wàn)股，梁樹(shù)森持有571萬(wàn)股，合計(jì)共占東方賓館股份總數(shù)的3.15%。

上述公告引發(fā)市場(chǎng)強(qiáng)烈關(guān)注。媒體紛紛報(bào)道，因東方賓館遲遲未解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，遭到兩位小股東以提議罷免董事會(huì)的形式嗆聲股東大會(huì)。而從王、梁的增持軌跡也不難看出，兩人的確為這次提案做足了準(zhǔn)備，因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東才可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。

東方賓館定期報(bào)告顯示，王振華第一次出現(xiàn)在前十大流通股東名單是在2013年中報(bào)，此時(shí)其持有251.38萬(wàn)股，位居第三；此后王不斷增持，2013年年報(bào)顯示其持股數(shù)為280.37萬(wàn)股；到了2014年第一季度，王微量減持了約2400股。梁樹(shù)森首次出現(xiàn)在前十大流通股東名單中則是在2013年年報(bào)中，顯示持股數(shù)為348.52萬(wàn)股，此后梁開(kāi)足碼力增持，3月31日東方賓館公告顯示，梁持股數(shù)為570.68萬(wàn)股，到一季度末又增持至600.61萬(wàn)股。以東方賓館現(xiàn)在的股價(jià)6.5元計(jì)算，兩人合計(jì)持有的近900萬(wàn)股股票市值已接近6000萬(wàn)元。

不過(guò)，由于國(guó)資方面所持股數(shù)超過(guò)半數(shù)，上述罷免董事會(huì)的議案并未獲得通過(guò)。

所提議案被否，這6000萬(wàn)元投資會(huì)不會(huì)打了水漂？上述知情人士透露，王振華三年前就是沖著東方賓館資產(chǎn)重組的承諾去購(gòu)買的股票，如今重組一直未啟動(dòng)，股價(jià)卻一直下跌，他不得不通過(guò)不斷買進(jìn)來(lái)攤薄當(dāng)初購(gòu)買的成本，且梁樹(shù)森和王振華未來(lái)還會(huì)繼續(xù)增持股票。

小股東增持的經(jīng)濟(jì)賬/

“這個(gè)議案是100%通不過(guò)的，這個(gè)誰(shuí)都知道。但是大角山這個(gè)項(xiàng)目我們怕它通過(guò)，所以我們將其否決。可以說(shuō)各勝一戰(zhàn)吧。”談及罷免董事會(huì)的提案未獲通過(guò)，梁樹(shù)森和王振華的代言人楊冰松先生并不覺(jué)得意外。

資料顯示，此前東方賓館曾召開(kāi)股東大會(huì)，就《關(guān)于投資大角山酒店的議案》就行投票，在大股東回避表決的情況下，議案的表決結(jié)果顯示，同意65.06萬(wàn)股，棄權(quán)105.29萬(wàn)股，反對(duì)1603.64萬(wàn)股，該議案未獲通過(guò)。其中反對(duì)票中有近800萬(wàn)股是梁、王和楊三人所投。但楊冰松也告訴記者，他自己只買了100股。

楊冰松透露，“從一開(kāi)始兩位股東就反對(duì)建設(shè)大角山酒店，但此前持股少，因此不得不加大持股以獲得更多的發(fā)言權(quán)。此次兩位股東通過(guò)增持，已擁有比較多的流通股，加之當(dāng)天很多流通股股東不參與投票，大股東又是棄權(quán)的，所以我們還是有優(yōu)勢(shì)的。”

廣發(fā)證券機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)總監(jiān)黃少波對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，兩位股東原本是想通過(guò)罷免議案形成輿論壓力，以倒逼上市公司正視同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，這多多少少還是有點(diǎn)作用，就像大角山議案一樣，上市公司投資大角山酒店本來(lái)是大股東的意思，被否了想必大股東也很痛苦。

據(jù)記者了解，除了達(dá)到否決大角山議案的目的，梁樹(shù)森等人投資東方酒店或與證監(jiān)會(huì)此前出臺(tái)的“4號(hào)文”有關(guān)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)1月3日發(fā)布的 《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（以下簡(jiǎn)稱4號(hào)文），凡不履行承諾的主體都將受到相應(yīng)處罰。東方賓館董秘鄭定全在記者會(huì)上也曾表示，在6月底前會(huì)按照新規(guī)就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決給出明確的說(shuō)法。

楊冰松則表示，證監(jiān)會(huì)并沒(méi)有對(duì)股東履行承諾“不達(dá)標(biāo)”出臺(tái)詳細(xì)的規(guī)則，所以他們現(xiàn)在也在觀望證監(jiān)會(huì)的具體做法。不過(guò)一旦具體做法出臺(tái)，他們將會(huì)考慮擇機(jī)啟動(dòng)申請(qǐng)賠償程序。

此外，楊冰松還透露，梁樹(shù)森是個(gè)對(duì)商業(yè)很敏感的人，他投資東方賓館并不完全是奔著重組，他十分看好東方賓館那塊地。如果東方賓館現(xiàn)在把地拍賣了，一畝地至少5000萬(wàn)元，全賣了就有50個(gè)億，相當(dāng)于現(xiàn)在市值的3倍。

公開(kāi)資料顯示，東方賓館開(kāi)業(yè)于1961年，其核心資產(chǎn)是廣州市流花路廣交會(huì)舊址旁的東方賓館這一單體酒店，位于廣州一級(jí)地段火車站流花路，占地6萬(wàn)平方米，建筑面積12萬(wàn)平方米,有800多家客房。此前，鄭定全在接受《南方日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)曾表示，流花路6萬(wàn)平方米的地絕大部分屬于上市公司，少部分是租用大股東的。

廣州方圓地產(chǎn)顧問(wèn)首席市場(chǎng)分析師鄧浩志告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這塊地非常值錢，現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)在2.5萬(wàn)~3萬(wàn)/平方米，以此計(jì)算，12萬(wàn)平方米的建筑面積大約值30億~36億元。不過(guò)，鄭定全曾表示，土地的估值意義不大，酒店不能純粹按照房地產(chǎn)的估值來(lái)算。

大股東控制權(quán)牢不可破/

上市公司的管理權(quán)之爭(zhēng)，其具體走向和挑戰(zhàn)者的實(shí)力密不可分。

據(jù)東方賓館的公告，上述兩位股東一人擁有大陸身份證，一人擁有港澳居民通行證。其中梁樹(shù)森與澳門森利集團(tuán)董事長(zhǎng)同名，王振華與上市公司新城控股董事長(zhǎng)同名。

對(duì)于梁樹(shù)森是否為澳門森利集團(tuán)董事長(zhǎng)的疑問(wèn)，楊冰松不置可否，僅表示梁是很多公司的董事長(zhǎng)，“至于是不是森利集團(tuán)的，我也不太清楚”；他對(duì)王振華的身份則很肯定，“絕對(duì)不是新城控股的董事長(zhǎng)”，但王振華也是一家民營(yíng)企業(yè)的老總，有很多公司，涉及房產(chǎn)、物流、投資等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。

此后，記者從上述知情人士處了解到，梁樹(shù)森就是澳門森利集團(tuán)的董事長(zhǎng)，且資本雄厚。

公開(kāi)資料顯示，梁樹(shù)森擁有眾多頭銜，如中國(guó)僑商聯(lián)合會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)、廣東政協(xié)委員、中國(guó)和平統(tǒng)一促進(jìn)會(huì)理事以及澳門地產(chǎn)業(yè)總商會(huì)2005~2008副會(huì)長(zhǎng)，并且在內(nèi)地?fù)碛幸恍┊a(chǎn)業(yè)投資。不過(guò)記者并未查找到澳門森利集團(tuán)公司的官方網(wǎng)頁(yè)，無(wú)法查證其資產(chǎn)、收入情況。

據(jù)了解，王、梁、楊三人原本也不認(rèn)識(shí)，都是在東方賓館股東大會(huì)認(rèn)識(shí)的。楊冰松表示，因自己口才好一點(diǎn)，加上原來(lái)學(xué)過(guò)證券，所以就被委任做代表。

至于會(huì)否形成控股權(quán)之爭(zhēng)，楊冰松坦言不太可能，“因?yàn)榇蠊蓶|方面控股51%，除非國(guó)資改革，大股東賣百分之十幾的持股，我們倒是愿意收購(gòu)的，而且我們有這個(gè)收購(gòu)實(shí)力。”

資料顯示，嶺南集團(tuán)和東方酒店各持有東方賓 館14.36%、37.19%的股份，前者又同時(shí)100%控股后者，故嶺南集團(tuán)直接和間接持有東方賓館51.5%的股份。

對(duì)于坊間流傳的賣殼的說(shuō)法，鄭定全則表示，“小股東有各種想法，我們無(wú)權(quán)干涉”。

上述知情人士也向記者透露，如果股價(jià)再跌，又有人拋售的話，兩位小股東的確會(huì)不斷增持，但國(guó)資委肯定不會(huì)賣，增持只是不斷增加兩人的話語(yǔ)權(quán)。

董事會(huì)成“薄弱環(huán)節(jié)”/

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定?！豆痉ā?03條第2款則規(guī)定，“單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案”，因此股東可以根據(jù)該條規(guī)定，不經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)，以臨時(shí)提案的方式向股東大會(huì)行使選舉或更換董事的提名權(quán)。

穆勝對(duì)記者指出，這兩項(xiàng)提名權(quán)均需提交股東大會(huì)決定，由于東方賓館大股東持股51%而形成絕對(duì)控股，因此大股東擁有很大的優(yōu)勢(shì)。

在持股比例上，個(gè)人股東的增持空間也受到客觀因素的限制。黃少波表示，證券法規(guī)定，投資者持股比例達(dá)到5%時(shí)需向證監(jiān)所報(bào)告并由上市公司公告，而一旦上市公司發(fā)出此公告，必然會(huì)吸引其他投資者的注意并選擇跟進(jìn)，這會(huì)造成股價(jià)上漲，此后收集籌碼的成本就會(huì)越來(lái)越高。

盡管東方賓館小股東與大股東的力量對(duì)比極為懸殊，但仍存在小股東所提名董事進(jìn)入董事會(huì)的可能。根據(jù)東方賓館的《公司章程》，公司股東擁有的每一股份有與應(yīng)選出董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事或監(jiān)事時(shí)所擁有的全部表決票數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以待選董事或監(jiān)事數(shù)之積；公司執(zhí)行累積投票制度時(shí)，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事或監(jiān)事，并在其選舉的每名董事或監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)。

穆勝表示，盡管大股東票數(shù)多，但提名的董事也多，投票權(quán)將被分散；如果小股東只選一個(gè)人，如梁樹(shù)森、王振華就把全部的投票權(quán)投在自已提名的董事身上，通過(guò)其他股東幫忙或者繼續(xù)增持，二者仍有成功的可能性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算，在不考慮其他股東投票的情況下，若東方酒店集團(tuán)方面提名9名董事，則每個(gè)董事可獲得51.5%的支持票；梁樹(shù)森方面只提名1個(gè)董事并將所有投票權(quán)投給這名董事，只要其持股超過(guò)5.7%（51.5%/9），就有將這名董事候選人送入董事會(huì)的可能。

黃少波表示，一旦小股東成功進(jìn)入董事會(huì)，必然會(huì)對(duì)大股東與上市公司可能存在的利益輸送形成或多或少的制約，并有可能倒逼公司加速同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的解決。

今年6月30日，東方賓館本屆董事會(huì)任期將滿，梁樹(shù)森方面是否會(huì)朝著董事會(huì)發(fā)起沖擊，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)關(guān)注。

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延伸閱讀

東方賓館股東紛爭(zhēng)溯源

每經(jīng)記者 賀文婷

2009年，作為東方賓館的控股股東，廣州市國(guó)資委將越秀集團(tuán)所持東方賓館股權(quán)劃無(wú)償轉(zhuǎn)給嶺南集團(tuán)，嶺南集團(tuán)分別直接和間接持有東方賓館14.36%和37.19%的股權(quán)，成為后者的實(shí)際控制人。

2009年10月13日，東方賓館公告，嶺南集團(tuán)承諾將在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后2年內(nèi)，逐步整合集團(tuán)內(nèi)的酒店業(yè)務(wù)，以增強(qiáng)上市公司競(jìng)爭(zhēng)力；與此同時(shí)，嶺南集團(tuán)將不通過(guò)除東方賓館以外的主體新建或收購(gòu)與東方賓館經(jīng)營(yíng)酒店同類的高檔酒店項(xiàng)目，對(duì)于新建或存在收購(gòu)可能性的該類酒店項(xiàng)目資源，將優(yōu)先推薦給東方賓館，東方賓館可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行決策。

資料顯示，兩者應(yīng)整合的資產(chǎn)包括嶺南集團(tuán)旗下的花園酒店、中國(guó)大酒店等數(shù)十家酒店。然而，2012年4月17日，嶺南集團(tuán)書面告知東方賓館，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果尚未取得國(guó)資監(jiān)管部門的核準(zhǔn)或備案及開(kāi)展向上級(jí)主管機(jī)關(guān)的報(bào)備工作。當(dāng)天，東方賓館董事會(huì)審議通過(guò)終止重組。嶺南集團(tuán)僅表示，今后將根據(jù)情況變化，擇機(jī)重新啟動(dòng)消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的相關(guān)事項(xiàng)。不過(guò)，直至今日重組承諾仍未完成。2012年，嶺南集團(tuán)拍下南沙地塊并出資設(shè)立了大角山酒店的行為，被認(rèn)為又增加了新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)了解，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)遲遲不解決，正是梁樹(shù)森、王振華等東方賓館小股東主要的質(zhì)疑之處。此外，公司十年業(yè)績(jī)無(wú)增長(zhǎng)，也讓眾股東十分不滿。

2004~2013年，東方賓館的營(yíng)收始終在2.21億~3.29億元間徘徊，10年時(shí)間營(yíng)收僅增長(zhǎng)0.63億元；其凈利潤(rùn)也乏善可陳，增長(zhǎng)乏力。

對(duì)此，東方賓館董事張竹筠在股東大會(huì)上表示，傳統(tǒng)酒店行業(yè)不像電子商務(wù)行業(yè)那樣回報(bào)極快；另外一位董事李峰則解釋道，東方賓館主要是對(duì)著廣交會(huì)建立起來(lái)的，當(dāng)年就對(duì)著流花展館，10年后區(qū)域優(yōu)勢(shì)發(fā)生了變化，此前的地理位置已喪失，公司不得不面臨業(yè)績(jī)下滑。