每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

河南能化集團(tuán)的承諾沒(méi)有兌現(xiàn)，受傷的似乎只有上市公司和中小股民。

有中小投資者告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在成為實(shí)際控制人的這三年里，銀鴿投資的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不斷地出現(xiàn)一些奇怪的現(xiàn)象：毫無(wú)紙品行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人當(dāng)董事長(zhǎng)、向?qū)嶋H控制人借款8次合計(jì)17.4億元、變更了長(zhǎng)期合作良好的審計(jì)機(jī)構(gòu)等。

值得注意的是，河南證監(jiān)局在對(duì)銀鴿投資的2013年年度檢查中，就曾發(fā)現(xiàn)實(shí)際控制人干預(yù)公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性等諸多問(wèn)題。

承諾表述被指含混不清/

一邊是河南能化集團(tuán)的承諾始終無(wú)法兌現(xiàn)，一邊是投資者對(duì)此毫無(wú)辦法，這其中的根結(jié)到底在哪兒？

仔細(xì)研讀河南能化集團(tuán)的 “承諾”不難發(fā)現(xiàn)，其表述十分靈活，并無(wú)實(shí)際的責(zé)任約束。

“承諾中留了太多陷阱。”一位持有銀鴿投資股份的張先生告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，河南能化集團(tuán)原來(lái)的承諾表述為“‘十二五’期間，力爭(zhēng)將漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司或河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司打造成資產(chǎn)和銷售均超過(guò)百億企業(yè)”，目前距離“十二五”的結(jié)束還有1年半 （2015年底），“而‘力爭(zhēng)’是什么意思，河南能化集團(tuán)到底做了哪些努力呢？”

此外，針對(duì)河南能化集團(tuán)提到的“待時(shí)機(jī)成熟時(shí)，將向上市公司河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司注入除煤炭業(yè)務(wù)外的擬上市資產(chǎn)。”這一承諾，張先生表示，“待時(shí)機(jī)成熟”的說(shuō)法幾無(wú)約束力，什么情況才是時(shí)機(jī)成熟呢？而對(duì)于“除煤炭業(yè)務(wù)外的擬上市資產(chǎn)”是什么，何為“擬上市資產(chǎn)”，張先生和其他中小投資者一樣，同樣要求河南能化集團(tuán)予以明確。

“我發(fā)現(xiàn)，河南能化集團(tuán)入主后，銀鴿投資的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了不少奇怪的現(xiàn)象。”張先生這樣告訴記者。那么，在中小投資者的眼中，河南能化集團(tuán)入主后，銀鴿投資到底出了哪些“問(wèn)題”呢？

“跨界”董事長(zhǎng)/

從河南能化集團(tuán)入主后，銀鴿投資扣非后的凈利潤(rùn)就開(kāi)始連續(xù)大額虧損。對(duì)此，銀鴿投資在歷年年報(bào)中均給出原材料漲價(jià)、產(chǎn)品跌價(jià)的類似解釋。不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在2011~2013年，和銀鴿投資類似的不少紙品企業(yè)，都在積極拓展新興產(chǎn)業(yè)以彌補(bǔ)傳統(tǒng)造紙行業(yè)面臨的發(fā)展困境。

比如，上海綠新（002565，收盤價(jià)17.07元）在發(fā)展電子煙，鴻博股份（002229，收盤價(jià)21.14元）、安妮股份（002235，收盤價(jià)21.09元）進(jìn)軍了彩票業(yè)。而作為依舊穩(wěn)步發(fā)展主營(yíng)的紙品企業(yè)，太陽(yáng)紙業(yè)（002078，收盤價(jià)3.16元）、晨鳴紙業(yè)（000488，收盤價(jià)4.31元）等公司的業(yè)績(jī)也都不錯(cuò)。

對(duì)此，有股民感慨道：背靠河南能化集團(tuán)這樣的大企業(yè)，銀鴿投資卻沒(méi)能抓住發(fā)展良機(jī)，實(shí)在可惜。

值得注意的是，就在2012年10月，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)四年之久的程志偉“因個(gè)人健康原因”辭職。資料顯示，程志偉畢業(yè)于華南理工大學(xué)制漿造紙專業(yè)本科，從公司五車間副主任做起，直至公司董事長(zhǎng)，其對(duì)造紙行業(yè)和公司之了解可見(jiàn)一斑。

而在程志偉辭職后，2012年10月31日，王偉被選舉為董事長(zhǎng)。資料顯示，王偉畢業(yè)于湖南大學(xué)汽車專業(yè)，曾在鄭州日產(chǎn)、宇通客車、鄭州宇通重工等單位任職。此后，王偉擔(dān)任過(guò)永煤控股總經(jīng)理助理、開(kāi)封空分集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、永登鋁業(yè)董事長(zhǎng)。由于上述三家企業(yè)均隸屬于河南能化集團(tuán)，王偉擔(dān)任董事長(zhǎng)顯然由其指派。而無(wú)論是學(xué)歷還是職業(yè)經(jīng)歷，王偉明顯和造紙行業(yè)淵源甚少。

2年借款17.4億元/

就在河南能化集團(tuán)成為銀鴿投資的實(shí)際控制人后，2012年6月30日，雙方簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》，正式開(kāi)啟銀鴿投資向其借錢的大幕。

2012年7月27日，銀鴿投資向大股東銀鴿實(shí)業(yè)借款2.4億元，期限1年，貸款利率為銀行同期貸款基準(zhǔn)利率。銀鴿實(shí)業(yè)委托河南能化集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司向公司發(fā)放此筆貸款。

2012年9月25日，銀鴿投資再次向銀鴿實(shí)業(yè)借款1億元，同樣委托河南能化集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司放款，期限一年。12月5日，銀鴿投資繼續(xù)向銀鴿實(shí)業(yè)借款1億元，期限三個(gè)月。

2013年8月8日，銀鴿投資與河南能化集團(tuán)續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》。8月20日，銀鴿投資向河南能化集團(tuán)申請(qǐng)委托貸款，貸款金額為3億元，期限為六個(gè)月。

2014年2月15日，銀鴿投資向河南能化集團(tuán)借款3億元，期限為12個(gè)月，貸款年利率為7.16%。2月25日，銀鴿投資向河南能化集團(tuán)借款3億元，期限為1個(gè)月。

2014年4月22日，銀鴿投資持股99.95%的控股子公司銀鴿生活紙產(chǎn)向銀鴿實(shí)業(yè)借款2億元，期限為兩年。5月9日，銀鴿投資向河南能化集團(tuán)借款2億元，期限為六個(gè)月，貸款年利率為7.9%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)顯示，2012年7月至今不到2年的時(shí)間里，銀鴿投資及其子公司向?qū)嶋H控制人河南能化集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)借款或委托貸款8次，累計(jì)金額高達(dá)17.4億元。粗略計(jì)算，合計(jì)向河南能化集團(tuán)支付借款利息合計(jì)近9000萬(wàn)元。

值得注意的是，銀鴿投資及其子公司每次借款的理由均是 “為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展”，但是，這些借款具體用到了什么地方，投資者并不清楚。

被實(shí)控人“控制”的財(cái)務(wù)/

實(shí)際上，針對(duì)上述不合理情況，河南證監(jiān)局曾查出了不少問(wèn)題。

在2013年9月披露的 《整改報(bào)告》中，銀鴿投資被河南證監(jiān)局查處了不少問(wèn)題，大都指向?qū)嵖厝撕幽夏芑瘓F(tuán)對(duì)銀鴿投資獨(dú)立性的干預(yù)，以及銀鴿投資信披存在問(wèn)題。

首先，上市公司應(yīng)該具備財(cái)務(wù)獨(dú)立性，公司貨幣資金收支預(yù)算實(shí)際上是要求公司內(nèi)部審批的。但自2012年6月起，銀鴿投資的貨幣資金收支預(yù)算竟然要通過(guò)銀鴿集團(tuán)報(bào)送河南煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司批準(zhǔn)；

其次，早在銀鴿投資與河南能化集團(tuán)簽署《金融服務(wù)協(xié)議》前，銀鴿投資及其子公司就與河南能化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司簽訂了人民幣結(jié)算資金賬戶管理協(xié)議并開(kāi)立結(jié)算賬戶，這顯然也是不合法規(guī)的；

再者，2012年5月，銀鴿投資授權(quán)河南能化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司對(duì)部分銀行賬戶進(jìn)行資金集中管理，報(bào)告查詢和轉(zhuǎn)賬功能，實(shí)現(xiàn)對(duì)該等銀行賬戶資金的自動(dòng)歸集。2012年度累計(jì)歸集資金16.55億元。但是，該等授權(quán)事項(xiàng)未另行提交董事會(huì)、股東大會(huì)審批，未履行信息披露義務(wù)；

最后，銀鴿投資2012年支付給河南能化集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和銀鴿集團(tuán)（即銀鴿實(shí)業(yè)）的借款利息765.33萬(wàn)元和1038.77萬(wàn)元，公司財(cái)務(wù)報(bào)告均未予披露。

有不愿具名的財(cái)務(wù)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析到，證監(jiān)局查出的銀鴿投資部分上述問(wèn)題，實(shí)際反映了一個(gè)事實(shí)，即河南能化集團(tuán)實(shí)際掌控著銀鴿投資的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資金賬戶，投資者能夠看到的借款或許只是其中的冰山一角。

值得注意的是，2013年，銀鴿投資的審計(jì)機(jī)構(gòu)從亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。前者擔(dān)任銀鴿投資審計(jì)機(jī)構(gòu)多年。

針對(duì)上述問(wèn)題，記者多次電話聯(lián)系銀鴿投資，但其電話一直處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。