國泰君安證券與上海證券“聯(lián)姻”一事近期獲實質(zhì)進展。國泰君安擬以35.71億元的價格向上海國際集團收購上海證券51%的控股權，雙方已于近期簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。知情人士透露，國泰君安已經(jīng)向上海國際集團支付了意向金。目前國資轉(zhuǎn)讓流程已大體走完，不日將上報證監(jiān)會，在得到批復后股權轉(zhuǎn)讓將快速啟動，上海證券成為國泰君安的控股子公司，上海證券的幾名高管會另作安排，員工變動不會太大。

小股東“作梗”

上海國際集團周四在中國貨幣網(wǎng)上披露，公司已與國泰君安證券就上海證券51%股權轉(zhuǎn)讓事宜簽署了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易價格為357102萬元。目前股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已上報上海市國資委審核，審核通過后，報證監(jiān)會批準。

根據(jù)此前國泰君安發(fā)布的預披露招股說明書，股權收購的定價是以2014年2月28日為審計基準日的上海證券審計資產(chǎn)1.65倍的定價基準范圍決定交易價格。因凈資產(chǎn)短期內(nèi)變化不大，以上海證券2013年底的凈資產(chǎn)43.67億元計，此次股權轉(zhuǎn)讓的價格上限為37億元，可知定價并未超出價格區(qū)間。

“價格太敏感了，小股東們的爭議很大。”某接近上海國際集團的相關人士透露，國泰君安小股東們認為早期報價60億太貴了。

股東名錄顯示，上海國際集團連同其子公司國資公司等直接和間接合計持有國泰君安46.74%的股份，其余五成多的股份由大眾交通、華茂紡織、華僑城、鄭百文、盛京銀行等逾130名股東分散持有。

據(jù)悉，在此前召開的董事會上，小股東們提出的收購方案是價格控制在40億元以內(nèi)。若以35.71元的最終價格計，下調(diào)幅度超過四成。

上述知情人士進一步表示，在簽署協(xié)議后，國泰君安很快就向上海國際集團支付了意向金，現(xiàn)在國資轉(zhuǎn)讓流程大體已經(jīng)走完，不日便上報證監(jiān)會，待證監(jiān)會批復后，兩家公司將快速啟動股權轉(zhuǎn)讓事宜，盡量不拖累國泰君安的上市進程。

國泰君安買賺了

在價格下壓逾40%后，市場又如何看待此次收購呢？

某知名外資銀行非銀分析師表示，目前企業(yè)的估值方法主要有賬面清算價值法、現(xiàn)金流量法、市場價值法和相對價值法等。最常見的有三種：一種是尋找二級市場上收入、利潤等與之相仿的上市券商，對比其估值大小；二是估算其PE、PB等指標；三是參考同等體量的非上市券商的近期交易價格。

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的證券公司年報披露數(shù)據(jù)顯示，截至2013年底，上海證券的凈資產(chǎn)43.67億元，去年全年錄得收入11.1億元，凈利潤7015萬元。

“顯然是買賺了。”某上市券商戰(zhàn)略發(fā)展部人士分析道，目前二級市場的證券公司中，像中信等大型券商的市凈率為1倍多，像海通也要1.4倍。其他的中小型券商普遍在2-3倍之間，太平洋更是達到4.54倍。上海證券的可比券商應該是中小型證券公司，且公司以經(jīng)紀業(yè)務見長，覆蓋區(qū)域又在經(jīng)紀發(fā)達的長三角地區(qū)，合并后的公司經(jīng)紀業(yè)務實力將提升。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會2013年券商經(jīng)營數(shù)據(jù)排名可知，一旦兩家券商完成合并，經(jīng)紀業(yè)務收入將增至44億元，取代銀河證券，成為行業(yè)老大；公司總收入近83億元，超過中信證券，躍升至行業(yè)第一；此外，公司的總資產(chǎn)將超過1300億元、凈資產(chǎn)達到350億元，多項指標都將進入業(yè)內(nèi)前三甲。

一位不愿具名的大型投行董事總經(jīng)理表示，降低收購價對大股東來說，其實也是好事。國泰君安現(xiàn)金收購上海證券51%股權的可能性比較大。因為現(xiàn)金購買，按規(guī)定上海國際集團要按投資收益的20%進行納稅，估值越高，上海國際集團繳稅就越高。

預披露也顯示，國泰君安上市募集資金將在扣除發(fā)行費用外，全部用于補充資本金，增加營運資金，發(fā)展主營業(yè)務，而具體用途則主要包括推動傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務向綜合理財服務轉(zhuǎn)型、提升投行業(yè)務承銷能力、擴大資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模等。其中并未提及資產(chǎn)并購，這也與現(xiàn)金而非募集資金收購相印證。