每經編輯 每經實習記者 左越    

每經實習記者 左越

在2013年遭遇史上最嚴厲的“歐盟玩具安全新指令”后，玩具公司紛紛采取各種措施以渡難關。

群興玩具 （002575，前收盤價15.50元）在停牌5個月后也給出了自己的解決之道，公司將以發(fā)行股份及支付現金結合的方式，收購移動網絡游戲公司星創(chuàng)互聯（北京）科技有限公司（以下簡稱星創(chuàng)互聯）。

《每日經濟新聞》記者注意到，馬化騰持有54.29%股權的騰訊計算系統(tǒng)有限公司（以下簡稱騰訊計算機）擁有星創(chuàng)互聯37.22%的股份。不過騰訊計算機對群興玩具的股份似乎并不感冒，其打算將所持星創(chuàng)互聯股權全部套現，套現總金額4.67億元。

收購溢價超20倍

群興玩具公告顯示，公司與星創(chuàng)互聯全體股東于2014年7月21日簽署了 《發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》，擬購買星創(chuàng)互聯100%股權，交易總額為14.4億元。截至2014年5月31日，星創(chuàng)互聯100%股權賬面價值為6761.86萬元，14.4億元的交易價相當于較賬面值溢價20.3倍。

其中，群興玩具以發(fā)行股份及支付現金購買資產的方式購買李波、尹超所合計持有的星創(chuàng)互聯58.64%股權，其中50%的對價由群興玩具折算成上市公司股份向李波、尹超支付，兩人合計將獲得上市公司3581.30萬股股份，另外50%的對價以現金形式支付；以現金方式購買騰訊計算機、深圳市世紀凱華投資基金有限公司 （以下簡稱世紀凱華）合計持有的星創(chuàng)互聯剩余41.36%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，2014年1月22日，星創(chuàng)互聯原股東李波等4人通過決議，同意將所持部分股份轉讓給騰訊計算機及世紀凱華，1月22日相關方簽訂 《股權轉讓協議》，到3月10日本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)辦理完畢，這距離群興玩具發(fā)布此次收購議案僅僅4個月零12天，甚至比群興玩具停牌還晚了20天。

為保證收購順利進行，群興玩具還計劃以11.58元/股的發(fā)行底價，向不超過10名特定投資者發(fā)行不超過4145.08萬股股份，募集不超過4.8億元資金，用于支付此次交易中的現金對價部分，不足部分由上市公司自籌解決。

同時，交易雙方還約定了盈利預測補償條款。李波、尹超、騰訊計算機、世紀凱華承諾，星創(chuàng)互聯2014~2016年實現的扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.44億元和1.728億元。不足部分將按約定的方式予以補償。

馬化騰等人套現離場

資料顯示，星創(chuàng)互聯成立于2011年5月26日，主營業(yè)務為移動網絡游戲的研發(fā)與運營服務。2013年，星創(chuàng)互聯憑借單一產品 《全民英雄》，躋身月營收千萬級別的移動網絡游戲公司之列。公司2014年1~5月實現營業(yè)收入9708.46萬元，凈利潤6363.08萬元。

在公告中，星創(chuàng)互聯表示，公司旗下游戲的主要推廣平臺就是騰訊，其核心產品《全民英雄》在國內的獨家代理運營商也是騰訊?！睹咳战洕侣劇酚浾卟殚單⑿庞螒蝽椖堪l(fā)現，《全民英雄》位列其中。

但是，此次騰訊計算機計劃出售其所持星創(chuàng)互聯全部股權，馬化騰等人將套現4.67億元離場，其似乎并不愿意以持有上市公司股份的方式與上市公司利益綁定。

在騰訊計算機離場之后，尤其是業(yè)績承諾期結束之后，星創(chuàng)互聯與騰訊的合作能否一如既往地默契？在騰訊對獨家代理游戲選擇十分嚴格的情況下，星創(chuàng)互聯新的產品能否繼續(xù)獲得騰訊青睞？

在公告中，群興玩具也對星創(chuàng)互聯的渠道合作給出了風險提示：如果騰訊旗下微信等平臺未來中斷與星創(chuàng)互聯的業(yè)務合作關系，或者星創(chuàng)互聯與移動網絡游戲平臺的收益分成政策發(fā)生不利調整，將會對星創(chuàng)互聯的業(yè)務發(fā)展和營業(yè)收入造成不利影響。