每經(jīng)編輯 余強(qiáng) 每經(jīng)記者 宋戈    

余強(qiáng) 每經(jīng)記者 宋戈

李嘉誠(chéng)抽身后留下的巨大權(quán)力真空，讓長(zhǎng)園集團(tuán)（600525，收盤價(jià)12.61元）的控制權(quán)之爭(zhēng)顯得異常殘酷且激烈。

今年6月，在頻繁舉牌與增持后，沃爾核材（002130，收盤價(jià)11.34元）與其一致行動(dòng)人周和平等成為長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東，目前已累計(jì)持有長(zhǎng)園集團(tuán)1.01億股股份，占總股本的11.72%。但沃爾核材第一大股東的位置并不穩(wěn)固，其最大的威脅來(lái)自于去年10月長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布的定增預(yù)案。若定增順利完成，且參與認(rèn)購(gòu)的長(zhǎng)園高管及核心人員與創(chuàng)東方股權(quán)投資基金結(jié)成一致行動(dòng)人，他們將合計(jì)持有16.19%的股份，一舉超越沃爾核材及其一致行動(dòng)人，成為長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東。

如今，在經(jīng)歷了真金白銀的交鋒之后，雙方的爭(zhēng)斗有可能已蔓延到公堂之上。

股東訴長(zhǎng)園董事會(huì)違規(guī)

今日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布涉及訴訟事項(xiàng)的公告，披露公司收到《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)訴訟材料。公司股東龍玉克認(rèn)為許曉文、魯爾兵、倪昭華三位董事在公司2014年7月24日的第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議時(shí)未回避表決行為，以及公司董事會(huì)未將與關(guān)聯(lián)方上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司進(jìn)行的數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)表決的行為均違反了《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，請(qǐng)求法院判令撤銷上述董事會(huì)決議。

資料顯示，長(zhǎng)園集團(tuán)7月24召開董事會(huì)，應(yīng)參加表決的董事為9人，實(shí)際參加表決的董事為9人，審議了《關(guān)于確定深圳市創(chuàng)東方長(zhǎng)園三號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）認(rèn)購(gòu)人符合非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》，而最終該決議以9票贊成的結(jié)果全票通過(guò)。根據(jù)附件，復(fù)星集團(tuán)出資7.3億元，認(rèn)購(gòu)了創(chuàng)東方發(fā)布的長(zhǎng)園三號(hào)79.65%的股份。

由于上述董事會(huì)議案直接關(guān)系到長(zhǎng)園集團(tuán)的定增計(jì)劃，進(jìn)而影響到公司的控制權(quán)歸屬，聯(lián)系到沃爾核材與長(zhǎng)園集團(tuán)管理層之間的“恩怨”，市場(chǎng)難免猜測(cè)，發(fā)起訴訟的股東龍玉克難道是沃爾核材的代言人？

長(zhǎng)園集團(tuán)在公告中披露了龍玉克身份證號(hào)碼以及住址，但是持有多少股份并未披露。不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者搜索發(fā)現(xiàn)，在沃爾核材2012年2月15日的一份激勵(lì)計(jì)劃名單中，“龍玉克”這個(gè)名字位列其中，其職務(wù)為電子事業(yè)部工程師。據(jù)激勵(lì)計(jì)劃，龍玉克分別獲授限制性股票和期權(quán)1.1萬(wàn)股和2.3萬(wàn)份。

記者就此采訪了長(zhǎng)園集團(tuán)董秘倪昭華，她表示，公司目前對(duì)于龍玉克的背景資料與記者找到的資料相似，她也只是在沃爾核材的一則股權(quán)激勵(lì)的公告中看見(jiàn)過(guò)這個(gè)名字。

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定增，成了長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)爭(zhēng)奪的關(guān)鍵戰(zhàn)役。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報(bào)道，長(zhǎng)園集團(tuán)的定增計(jì)劃存在疑問(wèn)。接近長(zhǎng)園集團(tuán)人士透露，已經(jīng)有人向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)長(zhǎng)園集團(tuán)定增存在違規(guī)。

一位小股東曾表示，長(zhǎng)園集團(tuán)召開董事會(huì)和股東大會(huì)時(shí)，2014年5月成為長(zhǎng)園集團(tuán)十大股東之一的復(fù)星集團(tuán)認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)園三號(hào)基金近八成股份的舉動(dòng)，存在關(guān)聯(lián)交易嫌疑。對(duì)此，長(zhǎng)園集團(tuán)董秘倪昭華表示，復(fù)星與創(chuàng)東方早在2014年5月已簽約，只是7月才對(duì)外公布，先于持股長(zhǎng)園集團(tuán)；二是復(fù)星只是認(rèn)購(gòu)基金，并不擁有股權(quán)，投票權(quán)仍屬于創(chuàng)東方。

沃爾核材實(shí)控人周和平在9月初開始籌措資金，甚至不惜減持沃爾核材股份籌措現(xiàn)金，這被外界解讀為將對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)動(dòng)最后一擊。在長(zhǎng)園集團(tuán)2014年半年報(bào)公布20多日后，沃爾核材及一致行動(dòng)人突然向長(zhǎng)園集團(tuán)提議召開股東大會(huì)，提出“10轉(zhuǎn)1”的方案。據(jù)接近長(zhǎng)園集團(tuán)人士表示，此時(shí)提出召開股東大會(huì)或是拖延定增的手段。

長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)也積極應(yīng)對(duì)沃爾核材及一致行動(dòng)人提出的 “10轉(zhuǎn)1”的分配方案。在9月11日公告中，長(zhǎng)園集團(tuán)披露公司董事會(huì)認(rèn)為上述“10轉(zhuǎn)1”的分配方案申請(qǐng)書落款為深圳市沃爾核材股份有限公司及其一致行動(dòng)人，但是僅有沃爾核材單家公司蓋章確認(rèn)，其他一致行動(dòng)人并未簽字蓋章，故其不能清晰反映所有一致行動(dòng)人身份及截至申請(qǐng)書提交日的持股情況，不符合公司章程，公司董事會(huì)不能將此議案提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，長(zhǎng)園集團(tuán)始于去年10月的定增計(jì)劃，目前尚未通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批，并且已處于反饋狀態(tài)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，目前定增已經(jīng)經(jīng)過(guò)充足準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)進(jìn)入最后的階段。

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