每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李琴    

每經(jīng)記者 李琴

你方唱罷我登場。圍繞東方銀星（600753，收盤價15.14元）的控制權(quán)之爭，兩大股東劍撥弩張，雙方就豫商集團(tuán)是否具備收購上市公司的資格展開了角力。

在此前的交鋒中，豫商集團(tuán)方面計劃于11月18日自行召開股東大會，審議董事會換屆選舉議案；孰料東方銀星方面卻以豫商集團(tuán)、自然人王沛 （豫商集團(tuán)董事長韓宏偉的配偶）涉嫌違法行為、已被公安機(jī)關(guān)立案偵查為由，認(rèn)為其并不具備收購上市公司的資格，并表示不配合此次股東大會。

隨后，在證監(jiān)會的要求下，豫商集團(tuán)財務(wù)顧問招商證券進(jìn)行了調(diào)查，招商證券調(diào)查后表示“目前無法取得重慶公安機(jī)關(guān)是否立案的情況”。東方銀星今日又針對性公告稱，公司收到銀星集團(tuán) （持股19.59%）的文件顯示，重慶公安局經(jīng)偵總隊已經(jīng)對豫商集團(tuán)、王沛立案偵查。

豫商集團(tuán)已被立案偵查

就在豫商集團(tuán)一路高歌猛進(jìn)時，東方銀星來了個釜底抽薪，直指豫商集團(tuán)直系親屬違規(guī)買賣上市公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易被重慶市公安局立案偵查。

據(jù)豫商集團(tuán)及其一致行動人的財務(wù)顧問招商證券調(diào)查，王沛在2013年7月16日以均價13.01元買入東方銀星股票30.72萬股，于2013年7月19日以均價13.91元賣出東方銀星股票20萬股，于2013年7月22日以均價14.11元賣出東方銀星股票10.72萬股，豫商集團(tuán)未在2013年8月的《詳式權(quán)益變動報告書》中披露上述事項。上述行為存在信披違規(guī)和短線交易行為。

此前，東方銀星稱，公安機(jī)關(guān)已依法對豫商集團(tuán)和自然人王沛以涉嫌泄露內(nèi)幕信息罪立案偵查。不過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東方銀星在回復(fù)上證所的公函中表示，“公司目前尚未取得公安機(jī)關(guān)出具的書面證明文件。”

對此，東方銀星董秘溫泉解釋，“我們的律師是親自到重慶公安局去了解了情況的，確實(shí)已經(jīng)對豫商集團(tuán)和王沛立案偵查。只是沒有取得公安局出具的書面證明。目前公司正在與相關(guān)各方加緊溝通，盡早取得書面證明。”

對于東方銀星所稱的立案調(diào)查，豫商集團(tuán)則予以堅決否認(rèn)。招商證券在調(diào)查報告中表示，目前無法取得重慶公安機(jī)關(guān)是否立案的情況。但從對豫商集團(tuán)的工作人員訪談、查閱相關(guān)審計報告、董監(jiān)高及直系親屬的股票買賣記錄，認(rèn)為豫商集團(tuán)和王沛目前沒有收到過重慶市公安局及其他任何公安機(jī)關(guān)的有關(guān)針對其涉嫌犯罪的任何法律文書和采取的任何措施。

事件推進(jìn)至此，公安機(jī)關(guān)是否對豫商集團(tuán)、王沛立案偵查成為雙方攻防的關(guān)鍵。但戲劇的一幕很快上演了——今日，東方銀星突然公告稱，公司于今日收到銀星集團(tuán)轉(zhuǎn)來的重慶市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查總隊出具的《情況說明》原件及重慶市公安局渝公（經(jīng)）立字[2014]76號《立案決定書》復(fù)印件。內(nèi)容顯示，重慶市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查總隊已于2014年10月23日對豫商集團(tuán)有限公司以涉嫌泄露內(nèi)幕信息罪、王沛等人涉嫌內(nèi)幕交易罪立案偵查。

18日股東會再添變數(shù)

根據(jù)豫商集團(tuán)此前安排，其自行召開的股東大會將于11月18日召開，距今只有5天時間。由于股東大會將審議東方銀星董事會改選議案，東方銀星原股東顯然不愿因拱手讓出控制權(quán)，其一直試圖阻止豫商集團(tuán)召開股東會。在其出具重慶公安局經(jīng)偵總隊《情況說明》后，事件的發(fā)展似乎朝著豫商集團(tuán)不利的一面在發(fā)展。18日的股東會能否順利召開陡增變數(shù)。

不過，回到爭議本源——豫商集團(tuán)的收購主體資格上，即便被重慶市公安局立案調(diào)查，也并不意味著豫商集團(tuán)就此全無勝算。

上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為，“事件的關(guān)鍵在于王沛的行為是否構(gòu)成了內(nèi)幕交易行為，買賣東方銀星股票是否是在知曉收購的情況下進(jìn)行的套利，這需要相關(guān)機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)查。其次，此次短線交易的主體是王沛?zhèn)€人，就算構(gòu)成內(nèi)幕消息，那么也未必就會造成豫商集團(tuán)不得收購上市公司的局面。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，王沛作為豫商集團(tuán)董事長韓宏偉的配偶，構(gòu)成 《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

王智斌進(jìn)一步解釋，“一致行動人的結(jié)成主要表現(xiàn)在上市公司的控制權(quán)上，多方對于同一事項的表決合并計算。這并不表示其中某個一致行動人的個人行為代表所有關(guān)聯(lián)方的行為，法律責(zé)任也是落實(shí)到個人。王沛短線交易或只需個人擔(dān)負(fù)責(zé)任，而不一定牽連到豫商集團(tuán)。就目前了解的資料看，事態(tài)發(fā)展不明朗，豫商集團(tuán)收購上市公司的主體資格也難以判斷。”

記者就此致電豫商集團(tuán)投資部經(jīng)理樂梅洲，對方表示不予置評。