每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

金谷源（000408，前收盤價5.91元）今日發(fā)布重組預案，該方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股份募集配套資金這三個部分。通過此次重組，金谷源將剝離現(xiàn)有的陶瓷生產(chǎn)業(yè)務，全面轉(zhuǎn)型鉀肥生產(chǎn)。與此同時，公司也面臨改換門庭，控股股東將由路源世紀變更為藏格投資。

轉(zhuǎn)型鉀肥生產(chǎn)企業(yè)

據(jù)預案顯示，作為交易的重點，金谷源將發(fā)行股份購買藏格鉀肥100%股權(quán)。藏格鉀肥成立于2002年，現(xiàn)注冊資本為8億元。截至目前，該公司合計有11名股東，其中藏格投資持有公司53.23%股權(quán)，為公司第一大股東；藏格投資實際控制人肖永明還單獨持有公司13.44%股權(quán)。

藏格鉀肥主要在青海察爾汗鹽湖鉀鹽資源生產(chǎn)氯化鉀產(chǎn)品。2013年，公司氯化鉀產(chǎn)品的產(chǎn)能為160萬噸，實際產(chǎn)量為125.21萬噸，銷量為102.94萬噸。公司產(chǎn)能利用率為78.26%，產(chǎn)銷率為82.21%。

截至9月30日，藏格鉀肥總資產(chǎn)為38.73億元，所有者權(quán)益合計16.59億元。其100%股權(quán)預估值為90.05億元，增值約442.94%。以5.30元/股的發(fā)行價格計算，金谷源此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量約為16.99億股。

此次重組，金谷源預計向藏格投資發(fā)行9.04億股，向肖永明發(fā)行2.28億股。發(fā)行前，金谷源控股股東為路源世紀（持股19.69%），實際控制人為路聯(lián)及邵萍；交易后，公司控股股東將變更為藏格投資，實際控制人變更為肖永明。

資料顯示，藏格鉀肥擁有察爾汗鹽湖鉀鎂礦、團結(jié)湖鎂鹽礦采礦權(quán)。察爾汗鹽湖鉀鎂礦采礦權(quán)面積為724.3493平方公里，可采資源儲量為4226.80萬噸。此次交易，該采礦權(quán)賬面價值為3.11億元，預評估價值為72.3億元，增值率為2224.17%。

對于此次交易，金谷源表示，公司此前缺少核心盈利資產(chǎn)，僅以貿(mào)易收入維持經(jīng)營。交易使得藏格鉀肥將納入上市公司的合并范圍，盈利能力將得到大幅度提升。資料顯示，2012年~2014年前三季度，藏格鉀肥營業(yè)收入分別為25.41億元、17.58億元、19.83億元，凈利潤分別為14.36億元、6.26億元、6.1億元。

關(guān)聯(lián)方突擊入股標的資產(chǎn)

值得一提的是，交易對手中還出現(xiàn)了金谷源關(guān)聯(lián)方的身影。據(jù)悉，藏格鉀肥股東聯(lián)達時代的股東路希為金谷源實際控制人 （即路聯(lián)及邵萍）的女兒，同時亦為金谷源董事兼財務總監(jiān)鄭鉅夫的妻子。鄭鉅夫還為藏格鉀肥股東聯(lián)達四方的合伙人。

據(jù)金谷源重組預案顯示，11月27日，聯(lián)達時代累計以2.91億元從興格投資、正德大業(yè)、藏格投資手中買入藏格鉀肥2589.6萬股股權(quán)；同一日，藏格投資與聯(lián)達四方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以4770.26萬元的價格向聯(lián)達四方轉(zhuǎn)讓所持藏格鉀肥股份423.78萬股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，不少投資者在股吧里對金谷源關(guān)聯(lián)方突擊入股藏格鉀肥表達了不滿情緒。他們認為，在金谷源停牌無法交易的情況下，聯(lián)達時代與聯(lián)達四方的行為相當于變相“低價”獲得上市公司股份。倘若重組順利完成，二者持股享受市值暴漲是大概率事件。

不過，根據(jù)重組協(xié)議，聯(lián)達時代、聯(lián)達四方因此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的金谷源股份將鎖定36個月。從這點來講，即便二者持股市值增長，但要套現(xiàn)則需等待較長時間。

除購買資產(chǎn)外，金谷源此番重組還包括資產(chǎn)剝離和發(fā)行股份募集資金這兩項。公司擬將截止9月30日所擁有的扣除貨幣資金的全部資產(chǎn)負債出售給藏格投資指定第三方。同時，公司還擬以不超過5.30元/股的價格，向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。資金總額不超過20億元，將用于藏格鉀肥“年產(chǎn)40萬噸氯化鉀目”和“200萬噸氯化鉀倉儲項目”建設。