每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

◎每經(jīng)記者 李智

或許在絕大多數(shù)人看來，由于不需要證監(jiān)會的行政許可，正邦科技（002157，收盤價10.03元）此次重大資產(chǎn)收購已經(jīng)是板上釘釘。不過需要指出的是，在公司繼續(xù)停牌的背后，其實(shí)隱藏著更多的故事?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，面對此次交易相關(guān)的諸多疑點(diǎn)，深交所近日發(fā)出問詢函要求正邦科技進(jìn)一步解釋，讓此前各方并未注意到的很多交易細(xì)節(jié)浮出水面。

豪爽收購引深交所關(guān)注

3月4日，停牌逾3個月的正邦科技終于披露了籌劃的重大事項(xiàng)，全資子公司正邦（香港）貿(mào)易有限公司，擬以現(xiàn)金方式購買正邦發(fā)展（香港）有限公司（以下簡稱正邦發(fā)展）、先達(dá)控股有限公司等2名交易對方，合計持有的江西正邦生物化工有限責(zé)任公司（以下簡稱正邦生化）100%的股權(quán)，交易價格約為6.21億元。值得注意的是，作為此次交易對手的正邦發(fā)展，為正邦科技實(shí)際控制人林印孫旗下的企業(yè)。

不過令不少公司股東疑惑的是，在披露上述交易后，正邦科技并未復(fù)牌。公司公告稱，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，對不需要行政許可的上市公司重大資產(chǎn)重組，上市公司披露重組方案后公司股票將繼續(xù)停牌。公司預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過10個交易日?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，正邦科技在披露上述交易之后，隨即收到了深交所發(fā)出的《關(guān)于對江西正邦科技股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱《問詢函》），要求公司就相關(guān)問題做出書面說明，并在3月12日前將有關(guān)說明材料報送至深交所中小板公司管理部。而一位正邦科技人士也確認(rèn)，公司收到了深交所問詢函，需要答復(fù)一些問題然后復(fù)牌，相關(guān)情況未來會公告。

需要指出的是，正是由于深交所提出了多方面問題，讓與本次交易相關(guān)的不少疑問顯現(xiàn)出來。比如深交所在《問詢函》中提出，正邦科技擬采用現(xiàn)金方式購買正邦生化100%股權(quán)，而公司2014年9月30日資產(chǎn)負(fù)債率、貨幣資金分別為66.26%和3.76億元。因此，深交所要求正邦科技補(bǔ)充披露公司的資金來源、該項(xiàng)收購對公司的財務(wù)影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

記者也注意到，正邦科技在此前披露的交易方案就曾披露，公司2013年末合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益為9.73億元，按照本次交易價格為6.21億元，占公司2013年末合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益的63.81%，絕對算是一筆重大收購。

實(shí)際上，在很多收購案例中，上市公司收購實(shí)際控制人持有的資產(chǎn)，大多是通過增發(fā)股份的方式進(jìn)行，既達(dá)到將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的目的，又進(jìn)一步增加實(shí)際控制人的控制權(quán)，然而資金面并不寬裕，同時大股東持股比例并不算高的正邦科技，面對逾6億元的交易卻選擇了現(xiàn)金收購的方式進(jìn)行，確實(shí)令人感到不解。

標(biāo)的資產(chǎn)不足一年估值飆升

此外，深交所在《問詢函》中提到，正邦生化2014年5月評估結(jié)果與此次評估存在較大差異，主要系采用不同的估值方法所致，要求正邦科技補(bǔ)充披露兩次評估采取不同評估方法的原因及其合理性?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次正邦科技計劃收購的正邦生化，此前曾經(jīng)謀劃境外上市，正是為了推動該事宜，2014年5月5日，正邦集團(tuán)將其持有正邦生化65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正邦發(fā)展，交易價格為15891.34萬元。根據(jù)當(dāng)時的評估咨詢報告，正邦生化全部股東權(quán)益賬面值為23717.52萬元，評估值為24448.22萬元，增值率3.08%。不過從目前的情況來看，正邦生化已經(jīng)放棄境外上市，并在“身價”大漲后嫁入上市公司正邦科技。

此次正邦科技收購過程中，正邦生化于2014年9月30日全部權(quán)益價值為62093.00萬元，較其股東全部權(quán)益賬面價值23178.12萬元的增值率為167.89%。對比之后不難發(fā)現(xiàn)，在不到一年的時間里的兩次評估中，雖然標(biāo)的資產(chǎn)股東權(quán)益賬面值并未出現(xiàn)明顯變化，但是評估值卻從2.48億元飆升至6.21億元。

對此，正邦科技在公告中解釋稱差異較大的原因是評估方法不同，前次資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本加和法）對全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估，而本次交易評估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行評估。

面對這樣的解釋，相信不少投資者會感到疑惑，為何在此前交易時選擇增值明顯較低的方式，卻在出售給上市公司之時，選擇增值更高的收益法。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，大股東正邦集團(tuán)（實(shí)控人林印孫持有91.20%）持有正邦科技總股本的23.56%。也就是說，如果交易最后成行，為高增值買單的將主要是公司廣大中小股東。

或許同樣也是不滿意正邦科技對于估值方式的解釋，《問詢函》還特別提出，請公司補(bǔ)充披露收益法評估中，預(yù)期未來收入增長率的取值情況、確定依據(jù)及銷售費(fèi)用的確定依據(jù)，并請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)核查和發(fā)表意見。