每經編輯 杜冉樂    

每經記者 杜冉樂 發(fā)自成都

西安旅游（000610，收盤價13.19元）3月12日公告，公司擬收購西安雙豐商業(yè)運營管理公司（以下簡稱雙豐公司）全資子公司，西安戶縣草堂奧特萊斯購物廣場公司（以下簡稱草堂奧萊）51%的股權，交易對價約2523.46萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，交易對方對草堂奧萊旗下的的奧特萊斯購物廣場項目（以下簡稱奧萊項目）給出了高額的回報率承諾。不過，在一位商業(yè)地產資深操盤手看來，二線城市的商業(yè)地產投資回報率一般在8%左右，高于10%非常難，除非土地成本極低。

券商：或將拉開公司并購序幕

公告顯示，草堂奧萊旗下主要就是一個涉及“商業(yè)+地產+旅游”復合型的奧萊項目。收購其股權將有效延伸公司產業(yè)鏈，豐富產品結構，為公司的增加持續(xù)穩(wěn)定的經營收益。據(jù)此來看，西安旅游此次收購“醉翁之意不在酒”，而在于零售地產。

公開資料顯示，西安旅游早在2011年、2012年就曾涉足過房地產業(yè)務。但2013年以來，西安旅游的房地產業(yè)務遭遇“斷檔”。與此同時，公司業(yè)績開始滑坡。2014年上半年，西安旅游實現(xiàn)營業(yè)收入接近2.6億元，同比下滑0.56%。對此，公司稱是源于旗下相關酒店和餐飲公司收入下滑。此外，西安旅游2014年業(yè)績預告亦透露，該公司預虧1900萬元至2200萬元，也是近4年來首次出現(xiàn)虧損。

上述業(yè)績不佳的被動局面，無疑讓西安旅游壓力陡增。去年底至今年初，西安旅游在資本市場實施了3.6億元的定增計劃。手中有錢，西安旅游此次收購自然也有了底氣。按其公開表述，此次收購將有效延伸公司產業(yè)鏈，豐富產品結構，符合公司以項目帶動企業(yè)結構調整，推進轉型升級的戰(zhàn)略規(guī)劃目標等。

在海通證券分析師林周勇看來，西安旅游作為老牌旅游企業(yè)，以前風格較為保守，此次主動實施并購，說明公司在發(fā)展思路方面有明顯的變化，此次收購或將拉開公司的并購序幕。

尚未獲得奧萊項目土地使用權

公告顯示，截至評估基準日（去年8月31日），草堂奧萊總資產賬面值5223萬元，評估后減值40萬元,減值率0.77%；凈資產賬面值4987.97萬元，評估減值40萬元，減值率0.8%。從交易對價來看，西安旅游等于平價（較草堂奧萊51%凈資產）拿下了標的公司的控股權。以此而論，這對上市公司無疑是好事。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，西安旅游要求交易對手必須在今年6月底之前拿到奧萊項目土地使用權，若目標公司于7月底之前未能取得首期105畝項目建設用地的使用權，則其有權單方撕毀協(xié)議。

值得注意的是，2012年8月，草堂奧萊與當?shù)卣捌鋰Y投資公司合作建設上述奧萊項目，但該項目至今還處在前期籌建中，相關地塊尚未招拍掛，草堂奧萊也沒有拿到土地使用權。此外，西安市國土局雖已同意奧萊項目用地預審，但有效期至2015年3月14日。相關評估方提醒說，相關各方應特別關注評估報告所載明的涉及上述用地的特別事項內容，并關注特別事項對評估結論的影響。

更為關鍵的是，自奧萊項目運營之日起，協(xié)議要求草堂奧萊必須滿足西安旅游第1年的年化投資回報率不低于14%，第二年與第三年分別不低于15%、16%，第四年與第五年均不低于17%。

對此，外界質疑其鎖定的回報率偏高。一位商業(yè)地產資深操盤手認為，二線城市的商業(yè)地產投資回報率一般在8%左右，高于10%非常難，除非土地成本極低。當前奧特萊斯開發(fā)太多，運營成功者少。

記者就此致電西安旅游，其證券事務部相關工作人員解釋說，“領導現(xiàn)在不在，設定的回報率都是公司高層做的決定。”