每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州

郭英成的回歸，除了佳兆業(yè)員工和債權(quán)人覺得意外，對于正努力拿下佳兆業(yè)的融創(chuàng)中國來說，更是意外。因為郭氏家族重掌佳兆業(yè)，意味著融創(chuàng)完成要約收購佳兆業(yè)的難度已經(jīng)非常大。

知名投行人士蔡洪平去年在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時曾表示，由于房地產(chǎn)公司股權(quán)價格低迷，資本并購有可能取代傳統(tǒng)的拿地開發(fā)成為大型房企新的發(fā)展路徑。然而，擺在眼前的是，即便是最為擅長并購的融創(chuàng)，至今在資本市場的并購動作也無成功案例，這背后的原因到底是什么？

收購上海項目也存變數(shù)

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，盡管融創(chuàng)中國于2月6日晚間發(fā)布公告，公司已于1月30日以45.52億港元的總價，從郭氏家族手上收購了佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)。但根據(jù)雙方的協(xié)議，本次股權(quán)交割需要滿足五個條件，包括債務違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免、出售股份不會違反現(xiàn)有債務條款、所有現(xiàn)有糾紛需要通過和解及其他方式解決、佳兆業(yè)部分區(qū)域的非正常經(jīng)營狀態(tài)需要通過令融創(chuàng)滿意的方式解決等。

而目前對融創(chuàng)中國董事長孫宏斌來說，能否成功拿下佳兆業(yè)位于上海的4個項目，已經(jīng)成為眼前最著急的事情。根據(jù)佳兆業(yè)與融創(chuàng)中國在2月1日發(fā)布的聯(lián)合公告，融創(chuàng)將以23.75億元（人民幣，下同）的價格收購佳兆業(yè)在上海榮灣、青灣、贏灣、城灣4個項目，如果本次交易完成，融創(chuàng)中國將在上海新增超過35萬平方米建筑面積的土地儲備。

然而，根據(jù)佳兆業(yè)在2月9日發(fā)布的公告顯示，其擁有51%權(quán)益的上海贏灣兆業(yè)房地產(chǎn)有限公司收到法院裁定書，公司被債權(quán)人凍結(jié)及劃撥銀行存款結(jié)余近12.5億元及其應計利息，理由是上海贏灣違反了與債權(quán)人之間訂立的貸款協(xié)議。由于獲得債權(quán)人的同意是項目成功出售的先決條件，迫使原定于2月24日寄予佳兆業(yè)股東的交易資料通函被延遲至5月31日之前寄發(fā)，引發(fā)上述交易被延遲。

此外，根據(jù)雙方制定的協(xié)議，佳兆業(yè)有權(quán)在簽署合約起的12個月內(nèi)贖回這筆交易，代價是額外付出10%的金額，這為融創(chuàng)能否順利拿下佳兆業(yè)上海項目添上了更多不確定性因素。

缺乏市場化環(huán)境是主因

對于融創(chuàng)而言，并購一直是公司迅速擴大版圖的重要手段之一?？硕鸬慕y(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從融創(chuàng)近3年來的新增土地儲備情況可以發(fā)現(xiàn)，一大部分土地儲備是通過收購獲得的，2012年收購總建筑面積占比高達66%，2013年和2014年也分別占到了26%和18%。但無論是此前收購綠城股權(quán)折戟，還是如今有可能失去佳兆業(yè)，孫宏斌在資本層面的并購之路并不平坦。

新城控股高級副總裁歐陽捷向記者表示，盡管資本并購在國外是很普遍的企業(yè)行為，但在國內(nèi)尤其是房地產(chǎn)行業(yè)卻極為罕見，最主要的原因是缺乏清晰、市場化的商業(yè)環(huán)境。

“在一個資本并購項目中，收購方最擔心的不是企業(yè)到底背著多少債務，而是這些債務是不是清晰可見的。”歐陽捷向記者表示，事實上，在國內(nèi)很多企業(yè)的真實狀況是摸不清楚的，它背后可能藏著很多隱性債務，即便是通過專業(yè)的盡職調(diào)查也看不透。融創(chuàng)并購佳兆業(yè)遇到的最大障礙之一，就是后者的隱性債務比前期披露的更為嚴重，這些債權(quán)人的背景極為復雜，導致整個收購一直卡在債務重組談判的泥潭里。在現(xiàn)階段，我國企業(yè)的誠信體系的建立、信息披露等環(huán)節(jié)仍存在很大的提升空間。

此外，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖還認為，由于房地產(chǎn)行業(yè)往往夾雜著復雜的政商關(guān)系，行政干預對企業(yè)經(jīng)營會帶來不可估算的影響，導致資本并購的項目往往隱藏不可預見的風險。正因如此，多數(shù)房企更傾向于在公開市場拿地運作，雖然資金成本更貴，但安全度也更高。