每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇    

每經(jīng)記者 謝振宇

100元到49.45億，是“棄兒”到“寵兒”的距離：不到6年，這也是百潤股份給上海巴克斯酒業(yè)有限公司（以下簡稱巴克斯酒業(yè)）的兩次不同報價。

據(jù)了解，RIO（銳澳）預(yù)調(diào)酒是巴克斯酒業(yè)旗下品牌，巴克斯酒業(yè)原是百潤股份的子公司。2009年，百潤股份以僅100元的價格將巴克斯酒業(yè)轉(zhuǎn)讓給了公司實控人劉曉東等人。2014年，巴克斯酒業(yè)成為預(yù)調(diào)酒行業(yè)龍頭。同年9月，百潤股份欲通過定向發(fā)行股票的方式收購巴克斯酒業(yè)100%股權(quán)。當(dāng)時百潤股份給出的評估價為56.65億元，而巴克斯酒業(yè)凈資產(chǎn)為2.46億(截至去年6月30日）。到2015年4月13日，百潤股份調(diào)低了對巴克斯酒業(yè)的評估價和交易價格。

為何主動調(diào)低價格，長期關(guān)注百潤股份的券商分析師向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，或是為了順利過會，“當(dāng)時56億元的價格非常高，估值過高或難過會”。

交易價減少6億元

今年4月13日，百潤股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整方案，在最新的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）中，公司擬以49.45億元收購巴克斯酒業(yè)100%股權(quán)。

在此次調(diào)整方案中，巴克斯酒業(yè)的評估值由之前的56.65億元調(diào)整為50.25億元，調(diào)低比例為11.3%；交易價格由55.63億元調(diào)整為49.45億元，調(diào)低比例為11.11%；發(fā)行股份數(shù)量由3.24億股調(diào)整為2.88億股，調(diào)低比例為11.11%。

實際上，RIO的銷售正快速增長。根據(jù)百潤股份發(fā)布的資料，2014年，巴克斯酒業(yè)的營收為9.7億，凈利潤為2.9億。巴克斯酒業(yè)今年一季度未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)季公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.75億元，實現(xiàn)凈利潤3.02億元。

是什么原因促使百潤股份主動調(diào)低估價和交易價格？

對此，百潤股份在4月13日的公告中表示，“在充分考慮2014年下半年及2015年一季度，預(yù)調(diào)雞尾酒行業(yè)發(fā)展與競爭情況的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易雙方協(xié)商，對標的評估價格作出了調(diào)整。”

從“棄子”到“寵兒”

巴克斯酒業(yè)如今雖是百潤股份的“寵兒”，但曾經(jīng)卻是“棄子”。

公開資料顯示，巴克斯酒業(yè)成立于2003年12月，由自然人王朝暉、張其忠、謝霖和機構(gòu)法人上海百潤香精香料有限公司（百潤股份此前的全稱，以下簡稱上海百潤）以貨幣出資方式共同出資設(shè)立，上海百潤占60%股權(quán)。2006年，巴克斯酒業(yè)成為上海百潤全資子公司。到2009年6月，上海百潤將巴克斯酒業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉曉東兄弟、柳海彬等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款合計僅為100元人民幣。2011年3月，上海百潤使用百潤股份這一證券簡稱上市。

為何當(dāng)時會以“白菜價”進行轉(zhuǎn)讓？百潤股份當(dāng)初給出的理由為，“鑒于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前巴克斯酒業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況欠佳，已經(jīng)資不抵債，2008年12月31日，經(jīng)立信會計師事務(wù)所有限公司審計的巴克斯酒業(yè)凈資產(chǎn)額為-483.05萬元。經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為100.00元。”

對于百潤股份的上述說法，業(yè)內(nèi)則翻出公司另一舊賬：截至2009年末，巴克斯酒業(yè)凈資產(chǎn)達到1079.86萬元；且2008~2009年，巴克斯酒業(yè)凈利分別為22.9萬元和104.10萬元。也就是說，在2009年6月上海百潤甩賣巴克斯酒業(yè)時，后者處于扭虧為盈的起飛階段。