每經編輯 每經記者 胥帥    

每經記者 胥帥

停牌近兩個月的上海電氣（601727，收盤價11.23元）12月5日發(fā)布了資產收購預案，公司擬通過資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金，注入控股股東上海電氣（集團）總公司（以下簡稱電氣總公司）63億元資產。值得一提的是，在資產置換中，上海電氣置出資產評估值為-1.85億元，交易雙方確定的交易價格為1元。這意味著此次資產重組完成后，上海電氣將剝離虧損資產，優(yōu)化現(xiàn)有的資產結構。公司股票將于12月7日復牌。

1元置出上重廠100%股權

公告顯示，上海電氣擬以其持有的上重廠100%股權與電氣總公司持有的電氣實業(yè)100%股權、上海電裝61%股權、上鼓公司100%股權、上海軌發(fā)14.79%股權中的等值部分進行置換，上海電氣向電氣總公司發(fā)行股份購買置入股權類資產與置出資產的差額部分及電氣總公司持有的14幅土地使用權及相關附屬建筑物等資產。此次上海電氣發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為10.41元/股，發(fā)行股份數(shù)量約為6.07億股。

其中，電氣實業(yè)100%股權評估值為19.13億元、上海電裝61%股權評估值為5.3億元、上鼓公司100%股權評估值為7.85億元、上海軌發(fā)14.79%股權評估值為1.68億元，合計成交價格34.01億元。而土地類資產成交價格為29.16億元。

擬置出資產上重廠是從事冶金、建耐、軍工設備等制造安裝的公司。值得一提的是，上重廠近年來業(yè)績不好，凈利潤持續(xù)出現(xiàn)虧損。2013年度、2014年度及2015年1~9月，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-12.49億元、-9.74億元及-6.37億元。上重廠對此解釋稱，導致近年處于持續(xù)虧損狀態(tài)的原因是受行業(yè)自身產能過剩的宏觀環(huán)境影響，傳統(tǒng)冶金制造及礦山機械市場需求持續(xù)低迷，銷售價格大幅下降。

事實上，撇開業(yè)績低迷，上重廠已經資不抵債。截至2015年9月30日，母公司賬面凈資產為-2.64億元。而在此次置出交易中，上重廠的評估值為-1.85億元，各方協(xié)商確定成交價格為1元。不過，本次交易擬置出資產僅僅是上重廠100%股權。在交易完成后，其全部債權債務仍由自身享有或承擔，不涉及債權債務的轉移。上海電氣表示，擬置出持續(xù)虧損的上重廠100%股權將有效剝離低效資產，將改善公司的資產結構和盈利能力。

配套募資不超過35億元

資料顯示，本次擬置入股權類資產之一的電氣實業(yè)是電氣總公司下屬的投資管理平臺，其下屬子公司及聯(lián)營公司涵蓋工業(yè)裝備、高效清潔能源、新能源與環(huán)保等多個行業(yè)。本次交易完成后，上海電氣將以其為投資平臺，通過并購方式在境內外挖掘有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)及業(yè)務合作機會，在獲取投資收益的同時，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務產生協(xié)同效應。值得注意的是，其余置入標的海外業(yè)務規(guī)模也在不斷增長。上海電氣表示，公司將借助置入標的進一步拓展海外業(yè)務。

定增募資方面，上海電氣擬通過鎖價方式向上市公司控股股東電氣總公司、金鷹基金、國盛投資等9名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。此次定增發(fā)行價擬定為10.41元/股，將募集配套資金不超過35億元。此次定增募資將用于華龍一號核島主設備研制及產業(yè)化項目、技術創(chuàng)新和管理優(yōu)化支撐項目、產業(yè)升級研發(fā)能力提升項目、增資電氣財務、補充流動資金等。

本次交易完成后，上海電氣資產負債率將由69.54%降至65.23%，2015年1~9月的凈利潤將由18.92億元增長至24.62億元。上海電氣表示，通過本次交易，上市公司在原有業(yè)務的基礎上，通過置入在工業(yè)裝備、清潔能源及環(huán)保領域的核心資產，使得公司產業(yè)結構更加合理、布局更加優(yōu)化。