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每經(jīng)記者 李菲菲

計(jì)劃以82倍溢價(jià)豪攬子公司40%股權(quán)的廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771，SH）收到了上證所的問(wèn)詢(xún)函。

3月2日，根據(jù)廣譽(yù)遠(yuǎn)發(fā)布的公告，上證所共提出12個(gè)問(wèn)題，涉及標(biāo)的資產(chǎn)估值、盈利承諾風(fēng)險(xiǎn)、交易方業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力不足等方面。對(duì)于這些疑問(wèn)，公司將于3月8日前作出回復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次的重組預(yù)案疑點(diǎn)頗多，除了標(biāo)的資產(chǎn)估值溢價(jià)82倍外，交易對(duì)方過(guò)高的盈利承諾亦引來(lái)上證所關(guān)注。此外，廣譽(yù)遠(yuǎn)在一個(gè)月前曾放棄購(gòu)入山西廣譽(yù)遠(yuǎn)18%股權(quán)，一個(gè)月后便公布交易預(yù)案受讓其40%股權(quán)。

交易對(duì)價(jià)合理性存疑

據(jù)廣譽(yù)遠(yuǎn)2月24日公布的重組預(yù)案，公司擬以12.9億元的交易對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司40%股權(quán)，交易對(duì)方為廣譽(yù)遠(yuǎn)控股股東西安東盛集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西安東盛）及樟樹(shù)市磐鑫投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)磐鑫投資）、寧波鼎盛金禾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鼎盛金禾），交易完成后，廣譽(yù)遠(yuǎn)持有山西廣譽(yù)遠(yuǎn)股份由55%上升至95%。

值得注意的是，廣譽(yù)遠(yuǎn)此次的收購(gòu)價(jià)不菲。根據(jù)評(píng)估結(jié)果。山西廣譽(yù)遠(yuǎn)股東全部權(quán)益預(yù)估值為32.3億元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3876.16萬(wàn)元，評(píng)估增值82.33倍。

作為山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的控股股東，早在預(yù)案披露前廣譽(yù)遠(yuǎn)便已持有標(biāo)的資產(chǎn)的55%股權(quán)，此番如此高對(duì)價(jià)購(gòu)入引來(lái)了頗多疑問(wèn)。上證所問(wèn)函指出，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)尚處于投入階段，2015年扣非凈利潤(rùn)僅973.73萬(wàn)元，要求上市公司對(duì)交易對(duì)價(jià)合理性進(jìn)行披露。

除了廣譽(yù)遠(yuǎn)對(duì)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)“信心十足”外，西安東盛亦為其做出了頗高的盈利“包票”。據(jù)重組預(yù)案內(nèi)容，西安東盛承諾山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016~2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.34億元、2.35億元和4.33億元。

記者注意到，承諾的三年平均凈利潤(rùn)為山西廣譽(yù)遠(yuǎn)前兩年平均凈利潤(rùn)的36.57倍。按照協(xié)議內(nèi)容，若山西廣譽(yù)遠(yuǎn)盈利未達(dá)預(yù)期，西安東盛所需補(bǔ)償股份的上限分別為848.88萬(wàn)股、1488.70萬(wàn)股和2743.02萬(wàn)股，分別占其持有上市公司股份的15.70%、27.54%和50.75%。

收購(gòu)一月前曾放棄購(gòu)入

就在廣譽(yù)遠(yuǎn)擬以82倍高溢價(jià)收購(gòu)山西廣譽(yù)遠(yuǎn)前的一個(gè)月，上市公司曾放棄購(gòu)入該資產(chǎn)。

據(jù)廣譽(yù)遠(yuǎn)2015年報(bào)內(nèi)容，公司分別在2015年第5屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中，以“根據(jù)流動(dòng)資金狀況”為由，放棄了山西廣譽(yù)遠(yuǎn)18%的優(yōu)先受讓權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理廣譽(yù)遠(yuǎn)2015年第三季報(bào)發(fā)現(xiàn)，彼時(shí)公司現(xiàn)金流狀況頗為不佳。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額-5400.24萬(wàn)元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-4.54億元。在此情況下，磐鑫投資和鼎盛金禾以5.8億元對(duì)價(jià)從西安東盛手中受讓了山西廣譽(yù)遠(yuǎn)18%股權(quán)，進(jìn)而參與到上市公司的此次的重組當(dāng)中。

對(duì)于出售山西廣譽(yù)遠(yuǎn)18%股權(quán)，西安東盛在重組預(yù)案中解釋稱(chēng)“由于長(zhǎng)期債務(wù)影響，西安東盛過(guò)去幾年連續(xù)虧損，急迫需要外部資金來(lái)解決歷史債務(wù)問(wèn)題。”

此外，記者梳理發(fā)現(xiàn)，前述參與此次重組的兩大PE——磐鑫投資和鼎盛金禾均成立時(shí)間不久，前后相差僅十余天。公司資料顯示，磐鑫投資成立于2015年12月14日，鼎盛金禾成立于2015年12月3日。