股權(quán)激勵，是企業(yè)為了激勵和留住核心人才推行的一種長期激勵機(jī)制。有條件的給予激勵的對象部分股東權(quán)益，使員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo)?，F(xiàn)在A股上市公司中有很多都推出了股權(quán)激勵計劃，但綿世股份于近期發(fā)布的股權(quán)激勵計劃卻有點(diǎn)讓人摸不著頭腦。

3月23日，根據(jù)綿世股份的公告顯示，臨時股東大會審議通過了股權(quán)激勵方案，擬以股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括實(shí)際控制人在內(nèi)的董事、高管、骨干進(jìn)行股權(quán)激勵，其中限制性股票授予價格為“零元”。

對此，《證券日報》記者多次致電綿世股份公開電話，但截至截稿時均無人接聽。

去年扣非后凈利1510萬元

今明兩年高管受激勵門檻降低

“雖然，大約在2013年，有公司以零元價格向董事長、財務(wù)總監(jiān)及其它高管在內(nèi)的員工授予限制性股票，但這之后零元的股權(quán)激勵方案很少見，零元的股權(quán)激勵方案表示，只要達(dá)到業(yè)績要求，激勵對象一分錢不花就能獲得大筆的收益。說的更直白一些，這樣的股權(quán)激勵計劃和直接送錢沒有大的區(qū)別。”昨日，有不愿具名的分析人士向《證券日報》記者表示。

今年2月27日，綿世股份披露股權(quán)激勵草案，采用股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括董事、高管及管理骨干和核心員工在內(nèi)的62名激勵對象，授予權(quán)益合計1069萬份，約占激勵方案簽署時公司總股本的3.59%。按計劃，股票期權(quán)部分將向除董事長鄭寬、董事王瑞之外的60名激勵對象授予352萬份股票期權(quán)，使其可在滿足公司業(yè)績增長條件的前提下，按10.25元每股的行權(quán)價格購買352萬股股票。

考慮到公司股價近期一直在10元左右波動，上述股票期權(quán)行權(quán)價的確定符合常規(guī)。而在占激勵計劃大頭的限制性股票部分，綿世股份對董事、高管的獎勵可謂異常大方。

據(jù)4月21日綿世股份《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調(diào)整后）》公告顯示，調(diào)整后的擬向59位高管實(shí)施股票期權(quán)激勵計劃，共計350萬股，占目前總股本的比例的1.17%。公司擬向包括實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理鄭寬，董事王瑞在內(nèi)的17名激勵對象授予717萬份限制性股票，授予價格為零元，即不用支付任何成本。據(jù)了解，過往的零元激勵方案中，上市公司授予的限制性股票占公司總股本的比例很少超過1%。在綿世股份方案中，零元激勵占總股本比例卻高達(dá)2.4%。

此次股權(quán)激勵的股票期權(quán)的行權(quán)條件和限制性股票的解鎖條件相同，均為“以2013年、2014年、2015年三個年度的扣非后的平均年度凈利潤為基準(zhǔn)，2016年、2017年度扣非凈利潤相對于上述三年平均業(yè)績基準(zhǔn)的增長率分別不低于8%、16%”。

就在上述股權(quán)激勵計劃公告后不久，綿世股份于4月13日更新了2015年年報，據(jù)年報顯示，公司2015年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤1510.97萬元，較2014年的1.09億元大幅下降86.16%，并遠(yuǎn)低于2013年的4161.65萬元。這意味著，綿世股份在2016年、2017年只要分別實(shí)現(xiàn)5971.88萬元、6414.24萬元的扣非后凈利潤（剔除激勵成本后），就能向董事、高管們派發(fā)上述股權(quán)激勵。而如果綿世股份2015年業(yè)績沒出現(xiàn)如此巨幅的下降，其股權(quán)激勵的業(yè)績基準(zhǔn)無疑將大大提高。

回復(fù)深交所問詢

稱高管作出貢獻(xiàn)理應(yīng)得到回報

事實(shí)上，綿世股份上述的股權(quán)激勵方案已經(jīng)收到了深交所的問詢函，其中，有質(zhì)疑到公司通過計提拉低股權(quán)激勵業(yè)績基準(zhǔn)。

針對問詢函，公司4月12日公告表示，在相關(guān)經(jīng)營事實(shí)的基礎(chǔ)上，本著謹(jǐn)慎原則所做的客觀的財務(wù)處理，不存在提前確認(rèn)大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備以拉低股權(quán)激勵計劃業(yè)績基準(zhǔn)的情況。此次深交所發(fā)出問詢函的核心在于，綿世股份去年計提9682.61萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合理性問題。綿世股份稱，開發(fā)建設(shè)的“綿世·溪地灣”項目地下車位計提存貨跌價準(zhǔn)備3921.62萬元，主要是因?yàn)殡m車位不存在跌價跡象，但地上建筑物（包括住宅、商鋪等）與地下車位獨(dú)立銷售、獨(dú)立核算，兩者不存在明顯協(xié)同效應(yīng)，且目前車位去化困難且銷售價格無法覆蓋成本，存在明顯的減值跡象。

股權(quán)激勵方案本身，被問詢集中在“盈利能力不及同行業(yè)公司的情況下，推出‘零元對價’限制性股票的大幅激勵并配以低目標(biāo)增長率是否合理”、“實(shí)際控制人鄭寬、董事王瑞獲得其中超過80%的份額”。

對此，綿世股份稱，公司不是一家僅以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的上市公司，公司房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)盈利水平與行業(yè)平均水平匹配，而公司處于由原有的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)向直接投資業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的特殊時期、關(guān)鍵時期，有效的激勵措施，并輔以合理的考核目標(biāo)，才能充分激勵公司的核心團(tuán)隊。公司認(rèn)為，鄭寬、王瑞為公司發(fā)展作出貢獻(xiàn)理應(yīng)得到大額股權(quán)激勵。