每經編輯 每經記者 謝宏辰    

527家公司并購重組，107家公司業(yè)績承諾不達標，其中23家公司承諾完成率不足10%。這就是2015年A股上市公司并購重組潮背后的真實困惑！

日前，每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）在研究上市公司2015年年報時發(fā)現，越來越多的上市公司因不能完成業(yè)績承諾（盈利預測）而致歉，越來越多的上市公司正在試圖變更并購對象當年作出的承諾。曾經的并購重組潮變成了業(yè)績爽約劫，這背后一個個的真實案例，不但讓產業(yè)資本汗顏，更讓部分投資者損失慘重。

那么，上市公司在作出并購決定時，對盈利前景的分析為何會出現重大偏差？中介機構對并購資產高溢價的分析，現在又該作何解釋？對此，每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）展開了深入研究。

盈利預測“放衛(wèi)星”

來自中信證券分析師林小馳的最新統計數據顯示，2015年，A股市場涉及業(yè)績承諾的上市公司共有527家，而當年共有107家上市公司發(fā)生業(yè)績承諾不達標記錄，占2015年所有涉及業(yè)績承諾事項上市公司總數的20.3%。

根據以上數據，2015年并購重組涉及的業(yè)績承諾事項的完成率接近80%。不難看出，整體完成情況應屬良好。但是對不能完成業(yè)績承諾的公司進行仔細研究后也不難發(fā)現，不少公司的業(yè)績承諾距其當初許下的“諾言”實在相差太遠，對于這部分公司而言，當初信誓旦旦許下的一紙業(yè)績承諾無疑淪為了一張“廢紙”。

據每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）不完全統計，2015年并購標的業(yè)績承諾完成率不足50%的上市公司共有40家，占業(yè)績不達標上市公司總數的37.4%；此外，完成率不到10%的上市公司共有23家，占業(yè)績不達標上市公司總數的21.5%。值得一提的是，在完成率不足10%的公司中，包括不少當年實現凈利潤數為零甚至為負的公司。

那么對于上市公司業(yè)績承諾不達標的現象，業(yè)內人士是如何看待的呢？又為什么會出現如此之多業(yè)績承諾嚴重不達標的公司呢？

知名經濟學家宋清輝認為，作為公眾公司，上市公司作出的承諾應該“一諾千金”，未兌現承諾的上市公司應想辦法抓緊時間兌現，給投資者一個明確說法，否則投資者的質疑聲會傷害到公司的“商譽”和投資者對企業(yè)股票的信心。

宋清輝進一步分析道，每年不能完成業(yè)績承諾的上市公司有很多，其中的原因主要在于三個方面：一是公司經營策略調整的影響，如上市公司提高產品的銷售價格之后，公司的銷售收入會受到較大影響；二是某些行業(yè)受國內外宏觀經濟環(huán)境影響較大，在經濟低迷時期實現承諾業(yè)績的難度自然增大，例如鋼鐵、煤炭、有色、化工、采掘、建材等傳統周期性行業(yè)；三是其他因素，如產品延遲交貨，導致未能確認收入。 

致歉、更改承諾公告頻現

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十四條規(guī)定，重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。

因此，在2015年年度報告的披露過程中，業(yè)績承諾未達標上市公司的致歉公告便成為一道備受投資者關注的“風景線”。包括石化機械、銀星能源、英飛拓等在內的多家上市公司表示，由于相關因素的影響，公司2015年未能完成業(yè)績承諾。對此，公司董事長、總經理表示深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致歉。

另外，還有部分上市公司在出現業(yè)績承諾不達標的情況后，不僅根據相關規(guī)定發(fā)布了致歉公告，并且還采取了更改當初業(yè)績承諾的辦法來“撫慰”投資者。

比如建設機械，公司在4月9日發(fā)布公告稱，與董事、副總經理、股東王志榮擬簽訂新的業(yè)績補償協議，將業(yè)績承諾期內每個年度單獨測算和補償改為三個年度屆滿時一次性測算和補償，業(yè)績承諾總額不變。公司表示，天成機械（建設機械的并購標的）的主要管理者履行了勤勉盡責的義務，如此次王志榮履行原承諾責任，則會對其造成較大心理負擔，影響其生產經營積極性，并容易導致王志榮以犧牲天成機械長遠發(fā)展為代價而刻意追求短期利益。另外，除建設機械外，菲達環(huán)保、美麗生態(tài)、合力泰、*ST宇順等公司也對最初立下的業(yè)績承諾進行了修改。

宋清輝表示，上市公司業(yè)績承諾不達標，監(jiān)管部門應該及時出具監(jiān)管函，嚴加問詢以防范出現傷害投資者利益的風險發(fā)生。種種跡象表明，監(jiān)管層對缺乏支撐的業(yè)績承諾容忍度在降低。實際上,每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，近期包括中安消、斯太爾等在內的多家上市公司均因業(yè)績承諾不達標問題被監(jiān)管層出具監(jiān)管函。