每經(jīng)編輯 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏

在以公司董事會(huì)名義召開的臨時(shí)股東大會(huì)無(wú)法取得股東名冊(cè)的情況下，蘭州鴻祥、蘭州瑞邦、上海開南等6家一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱開南賬戶組）決定自行召集*ST新梅（600732.SH）2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

此前，開南賬戶組曾擬于5月30日召開臨時(shí)股東大會(huì)，但因“受興盛控制的上市公司管理層阻撓”，無(wú)法取得股東名冊(cè)而作罷。

5月27日，*ST新梅表示，開南賬戶組擬自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序不符合相關(guān)法律法規(guī)，公司保留對(duì)此次會(huì)議程序以及會(huì)議決議的法律效力訴請(qǐng)法院裁決的權(quán)利。

擬再開臨時(shí)股東大會(huì)

5月27日，開南賬戶組發(fā)出通知稱，作為合計(jì)持有*ST新梅16.68%股份的上市公司第一大股東，擬定于6月17日召開公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

在介紹所履行的召集程序時(shí)，開南賬戶組稱已于2016年4月21日以書面方式向*ST新梅董事會(huì)發(fā)出《關(guān)于提請(qǐng)召開上海新梅置業(yè)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》，并提交了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》的提案，但*ST新梅董事會(huì)在十日內(nèi)未作出反饋。2016年5月9日，開南賬戶組又以書面方式向*ST新梅監(jiān)事會(huì)發(fā)出函件，并提交了提案，但*ST新梅監(jiān)事會(huì)在五日內(nèi)也未作出反饋。

開南賬戶組稱，根據(jù)*ST新梅《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，在公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的情況下，開南賬戶組依法自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)。

根據(jù)開南賬戶組提交的提案，擬將公司現(xiàn)有董事會(huì)人數(shù)由6人調(diào)整為7人，新增一名獨(dú)立董事。“現(xiàn)有董事會(huì)人數(shù)為6人，為偶數(shù)，不利于上市公司有效決策。為了進(jìn)一步提高上市公司董事會(huì)決策的科學(xué)性和效率，維護(hù)上市公司股東的利益，規(guī)范和加強(qiáng)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，擬將公司董事會(huì)人數(shù)調(diào)整為7人。”開南賬戶組稱。

此前，開南賬戶組曾擬于5月30日以公司董事會(huì)作為召集人召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，而此處所指的“董事會(huì)”則是在稍早前，同樣是在由開南賬戶組自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，選舉產(chǎn)生的由瑞南集團(tuán)董事長(zhǎng)莊友才等人任董事的*ST新梅董事會(huì)。

根據(jù)計(jì)劃，該次臨時(shí)股東大會(huì)原擬審議《關(guān)于公開拍賣新梅大廈部分辦公用房并定期公告進(jìn)展的議案》。對(duì)于這一由董事會(huì)名義召集的臨時(shí)股東大會(huì)，*ST新梅則表示，在上海市一中院裁定之前，不認(rèn)可開南賬戶組自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)做出的決議，也不認(rèn)可莊友才等3人公司董事的資格。公司董秘未曾列席該董事會(huì)會(huì)議，該董事會(huì)會(huì)議包括通知、會(huì)議記錄、表決等相關(guān)程序均不符合《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。因此，該3人不能代表公司董事會(huì)，其所簽署的董事會(huì)決議和股東大會(huì)會(huì)議通知不具有法律效力。同時(shí)，該次股東大會(huì)通知也并未在公司指定信息披露媒體上刊登，不符合《公司章程》的規(guī)定。

*ST新梅稱對(duì)方不合法

5月27日，*ST新梅稱近日公司收到了署名為“莊友才”簽發(fā)的《關(guān)于請(qǐng)予公告取消公司2016年第三次臨時(shí)大會(huì)的函》，函中提出取消召開公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的事項(xiàng)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，該函中所提請(qǐng)取消的即是原定于5月30日召開的臨時(shí)股東大會(huì)。開南賬戶組稱，召集人依法履行了該次股東大會(huì)的召集程序，所有程序都在發(fā)給上市公司的同時(shí)報(bào)監(jiān)管部門進(jìn)行了備案，股東大會(huì)的通知也是披露在證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體《中國(guó)改革報(bào)》，但“受興盛控制的上市公司管理層阻撓，導(dǎo)致召集人無(wú)法從中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司取得股東名冊(cè)，無(wú)法對(duì)出席會(huì)議的股東的身份有效性進(jìn)行核查，經(jīng)慎重考慮，決定取消本次股東大會(huì)”。

瑞南集團(tuán)總裁曾德雄向記者表示，理論上來(lái)說(shuō)，以股東名義自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，可以避免以董事會(huì)名義召開而無(wú)法取得股東名冊(cè)的障礙。“因?yàn)槿ツ晡覀円呀?jīng)召開過(guò)一次臨時(shí)股東大會(huì)，和交易所也有過(guò)溝通，他們的意見是按去年的程序走。但我們也注意到了*ST新梅的說(shuō)法，仍舊試圖阻止我們召開臨時(shí)股東大會(huì)，因此也不排除在受到阻撓的情況下，中登公司不向我們提供名冊(cè)，這樣其實(shí)不利于*ST新梅的發(fā)展。畢竟召開股東大會(huì)是我們作為股東的權(quán)利，在法院沒有判決之前，我們作為股東享有相應(yīng)的權(quán)利，也應(yīng)該受到監(jiān)管部門的保護(hù)。”曾德雄認(rèn)為。

此前，*ST新梅也曾向近日正征集股東提案權(quán)的中小股東代表發(fā)函，要求其說(shuō)明所獲得股東名冊(cè)的來(lái)源，并稱已向中登公司上海分公司核實(shí)，該公司并未向除上市公司和開南賬戶組之外的任何第三方提供過(guò)公司的股東名冊(cè)。

“在以董事會(huì)名義召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，我們?cè)蛑械枪咀稍兪欠衲軌蚰玫矫麅?cè)，當(dāng)時(shí)我們被告知暫無(wú)障礙，可按程序進(jìn)行，但我們也擔(dān)心會(huì)出現(xiàn)目前這樣的狀況，所以同時(shí)也做好了以股東身份自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的準(zhǔn)備，因此兩個(gè)會(huì)議才會(huì)出現(xiàn)不同的議題。”曾德雄介紹。

而對(duì)于將于6月17日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，*ST新梅方面同樣認(rèn)為其召集程序不符合相關(guān)法律法規(guī)。

*ST新梅5月27日稱，開南賬戶組來(lái)函中提及“于2016年4月21日向上海新梅董事會(huì)提請(qǐng)召開上海新梅臨時(shí)股東大會(huì)，并提交相關(guān)提案”，但截止目前，公司董事會(huì)或公司電子郵箱尚未收到開南賬戶組提交給董事會(huì)的擬自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)函件。

同時(shí)，由于上海市一中院已開庭審理興盛集團(tuán)以及上市公司訴王斌忠、開南賬戶組案，因此王斌忠借用開南賬戶組股票賬戶買賣本公司股票行為的效力以及開南賬戶組是否具有公司股東資格等問(wèn)題都將由法院裁定。在法院裁定之前，公司不認(rèn)可開南賬戶組的股東資格及其發(fā)布的臨時(shí)股東大會(huì)通知，公司并保留對(duì)此次會(huì)議程序以及會(huì)議決議的法律效力訴請(qǐng)法院裁決的權(quán)利。

此外，*ST新梅又表示，開南賬戶組在其股東資格的合法性尚待司法裁定前，自行召開臨時(shí)股東大會(huì)勢(shì)必會(huì)對(duì)公司治理造成嚴(yán)重的影響，使公司內(nèi)部控制面臨重大缺陷，從而導(dǎo)致公司的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略難以付諸實(shí)施，加大公司終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。