每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

近期，三靈科技（430446）遭遇監(jiān)管層出示監(jiān)管函，原因是在收購過渡期內(nèi)，沒有遵守《非上市公眾公司收購管理辦法》的規(guī)則，改選了董事會，且來自收購方的董事人數(shù)觸及紅線，最終公司以及2家中介機構均被采取出具警示函等自律監(jiān)管措施。

公司+兩機構一起被喊話

6月30日，股轉系統(tǒng)的監(jiān)管公告發(fā)給了新三板公司三靈科技。

據(jù)公告披露，股轉系統(tǒng)查明，三靈科技及控股股東李江紅存在收購違規(guī)的行為，即收購人李江紅以協(xié)議方式對三靈科技進行收購，在過渡期內(nèi)，經(jīng)控股股東李江紅提名，公司改選了董事會，且來自收購方的董事超過董事會成員總數(shù)的1/3。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，《非上市公眾公司收購管理辦法》第17條顯示，“以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通過。”

根據(jù)以上規(guī)定，分析人士認為，三靈科技換班管理層的做法，觸及了法規(guī)紅線。

因此，股轉系統(tǒng)決定對公司采取出具警示函、責令改正的自律監(jiān)管措施，對控股股東李江紅也采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。同時股轉系統(tǒng)表示，公司應當于過渡期結束前，對現(xiàn)有情形進行改正，并向股轉系統(tǒng)提交對上述違規(guī)事項的整改報告。另外，三靈科技主辦券商國盛證券，以及收購方財務顧問國信證券，均一并被采取約見談話、提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

未來或有重組？

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者在股轉系統(tǒng)上查到，三靈科技屬于金相制造業(yè)的生產(chǎn)商和檢測服務的提供商，專注于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售材料顯微組織分析技術應用領域所用的各種試樣制備耗材及設備；金相檢測相關配套輔料及設備；同時提供第三方檢測、技術咨詢與培訓服務。該公司為鋼鐵、汽車、航空、航天、鐵路、電力等工業(yè)制造、理化檢測服務機構及各材料專業(yè)院校的教學科研提供品質優(yōu)、成本低、效率高的全系列產(chǎn)品。2015年營收為492.78萬元，歸屬于掛牌公司股東凈利潤38.38萬元。

需要指出的是，三靈科技今后產(chǎn)業(yè)或有所變化。每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者在公司1月20日發(fā)布的“收購報告書”中看到，李江紅的收購目的，是“將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項目或資產(chǎn)并納入公司。 通過定向增發(fā)等方式募集資金或者收購資產(chǎn)，改善公司資產(chǎn)質量，增強三靈科技的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿Γ嵘竟煞輧r值和股東回報。”李江紅打算，在“收購完成后，為理順三靈科技控制權轉移后的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，收購人計劃由三靈科技出資設立全資子公司，并擬計劃將三靈科技全部現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員置入該全資子公司。此外，收購人不排除在本次收購完成后的經(jīng)營過程中根據(jù)公司的發(fā)展需要，在保證合法合規(guī)的前提下，對公司資產(chǎn)進行重組。”