股價低垂，“誰的萬科”卻風(fēng)云突起。

昨天下午，萬科突然拋出《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》（下稱《報告》），向證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會、深交所、深圳證監(jiān)局舉報寶能增持萬科股份存在“違法違規(guī)行為”，懇請監(jiān)管機(jī)構(gòu)啟動核查。

這是“開戰(zhàn)”以來萬科方面首次以上市公司名義向監(jiān)管部門反映情況，無論是所選擇的出擊時機(jī)，還是《報告》內(nèi)容的引經(jīng)據(jù)典，此次舉報可謂做足了功課。與之相比，寶能方面則暫時沉默，公司相關(guān)人士對記者僅表示“不太清楚”，不愿多言。而在當(dāng)天晚些時候，有媒體披露，寶能已對資管計劃“泰信1號”補(bǔ)充了保證金。

歷經(jīng)曠日持久的多輪對決，萬科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)已在關(guān)鍵時刻。而萬科《報告》的出現(xiàn)，不僅考驗(yàn)著監(jiān)管層的智慧，更使得對萬科股價高度敏感的寶能再添一重壓力。萬科此舉究竟是襲擾還是“將軍”，最終或許還要看寶能還有多少預(yù)備隊(duì)和底牌。

擇時而動

有市場人士認(rèn)為，萬科此次舉報時機(jī)把握精準(zhǔn)。自7月4日復(fù)牌后，萬科A的股價整體處于下降態(tài)勢。截至7月18日收盤，萬科A已跌至17.43元每股，較停牌前下跌約28.65%。

對萬科管理層而言，萬科A股價下跌的影響并不直接?？晒蓛r一旦跌落至寶能的盈虧線附近，萬科管理層就可以此“大做文章”，向市場提示寶能可能存在的平倉風(fēng)險，獲得監(jiān)管層關(guān)注之時，增加市場對寶能可能爆倉的擔(dān)心，以期在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中重新贏回主動。

從萬科《報告》所標(biāo)注的“7月18日”的落款時間看，萬科管理層的確計算精準(zhǔn)。尤其是《報告》全文見諸于各大媒體的昨日下午，更是在萬科A連續(xù)兩日深跌之后。

除了發(fā)布時間拿捏到位，萬科管理層在《報告》內(nèi)容上亦煞費(fèi)苦心。引用規(guī)則之豐富、數(shù)據(jù)列舉之詳實(shí)，都在一定程度上顯示出萬科管理層對監(jiān)管部門所寄予的重重期待。梳理這份洋洋灑灑達(dá)九千字的《報告》，大量篇幅都在闡述寶能旗下九個資管計劃涉嫌違法違規(guī)，其中引用法律法規(guī)及規(guī)范性文件多達(dá)十?dāng)?shù)項(xiàng)。

例如，《報告》認(rèn)為寶能旗下資管計劃在信息披露上未按照一致行動人格式要求完整披露信息、合同條款存在重大遺漏；存在違法違規(guī)問題，應(yīng)當(dāng)予以清理，不具備上市公司收購主體資格；資管計劃將持股表決權(quán)讓渡給鉅盛華缺乏合法依據(jù)。

對此，有資深資管行業(yè)人士表示，《報告》中所列舉的事實(shí)和引入的法律法規(guī)均有跡可循，闡述的論點(diǎn)也有一定道理?？墒牵瑹o論是信息披露不完整，還是資管計劃讓渡表決權(quán)的問題，即便真的被監(jiān)管部門查實(shí)，在“誰的萬科”一役中也只能算是寶能方面的小疏漏，并不足以導(dǎo)致寶能目前所持股份失去對應(yīng)權(quán)利。

意在別處

事實(shí)上，萬科管理層似乎也明白上述“條文之爭”恐難奏效，因此，在最終提請監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查的關(guān)鍵問題上，其并未過多糾纏于法規(guī)文字，而是直接強(qiáng)調(diào)平倉風(fēng)險。

《報告》明確提請監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查，“九個資管計劃之管理人（即資管機(jī)構(gòu)）和優(yōu)先級委托人（即出資人）是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損的風(fēng)險；是否就此取得了全體委托人的同意。”

而這也與《報告》開篇的闡述形成呼應(yīng)：“截至7月16日，（寶能旗下用于增持萬科A的）九個高杠桿的資管計劃已有六個出現(xiàn)浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元每股。”

兩者結(jié)合便可發(fā)現(xiàn)萬科管理層的“言外之意”——寶能已面臨平倉風(fēng)險，各路資金要謹(jǐn)慎對待。“根據(jù)萬科的分析，寶能目前已經(jīng)面臨平倉風(fēng)險，強(qiáng)調(diào)核查請求的真正意圖，或是提醒寶能旗下九個資管計劃的優(yōu)先級參與方‘可能存有的損失風(fēng)險’，使其主動退卻不再給寶能提供資金支持，進(jìn)一步壓縮寶能（可調(diào)用）的資金規(guī)模。”資深分析人士稱。

此外，《報告》還對九個資管計劃信息進(jìn)行了梳理，并以0.9的倍率基準(zhǔn)，計算了各個資管計劃的預(yù)警線。而根據(jù)寶能此前所披露的詳式權(quán)益變動報告書，其所使用的資管計劃將計劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉線。

值得一提的是，昨日稍晚時候，已有媒體報道稱，寶能已對資管計劃“泰信1號”補(bǔ)充保證金，這在一定程度上回應(yīng)了萬科方面的舉報。此外，寶能還曾在詳式權(quán)益變動報告書中袒露心跡，要“做萬科長期的戰(zhàn)略財務(wù)投資人。”

最后出擊？

作為并不常見的上市公司舉報大股東的案例，萬科此舉被視為向?qū)毮馨l(fā)起的強(qiáng)勢反擊。字斟句酌地“挑錯”和異常高調(diào)的舉報，都反映了公司管理層的強(qiáng)硬態(tài)度。

在《報告》中，萬科管理層還對交易細(xì)節(jié)著重提示，要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查寶能在增持萬科A的股份時是否存在連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為，是否違反寶能方面曾作出的種種承諾。

此外，萬科管理層在《報告》中再度強(qiáng)調(diào)寶能成為第一大股東后所作所為已對公司運(yùn)營產(chǎn)生“非常不利影響”：客戶開始觀望甚至退房，合作伙伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機(jī)構(gòu)擬調(diào)低信用評級……

這與此前萬科管理層在年度股東大會上面對媒體時的表態(tài)基本一致。只不過，彼時王石在強(qiáng)調(diào)不利影響后，表態(tài)的基調(diào)還是妥協(xié)退讓。而此時，萬科管理層選擇向監(jiān)管層舉報，態(tài)度趨向強(qiáng)硬。

股權(quán)方面，根據(jù)《報告》，截至7月18日，寶能持有萬科的股份占公司總股本的比例高達(dá)25.4%，較7月7日披露詳式權(quán)益變動報告書時又增加了0.4%?？紤]到寶能一直以來都在“沉默不語”地不斷買入，一旦其完成預(yù)設(shè)的增持方案，未來在股東大會上否掉引入深圳地鐵的重組預(yù)案，甚至更換部分萬科董事、進(jìn)駐董事會都不會太困難。

當(dāng)然，這些也需等待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的回應(yīng)。據(jù)接近監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人士透露，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)收到了萬科的《報告》，目前仍在討論評估，近期即有望披露相關(guān)回應(yīng)。