每經(jīng)記者 彭斐

在寶鋼、武鋼于6月底啟動(dòng)“聯(lián)姻”后，二者整合的一系列鋪墊，如今正在緊密籌劃，而這其中顯然少不了央企伙伴們的助力。

9月19日下午，寶鋼股份（600019，SH）公告披露，控股股東寶鋼集團(tuán)擬將其持有的公司8.069億A股股份分別無償劃轉(zhuǎn)給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱誠通金控）、國新投資有限公司（以下簡稱“國新投資”）。

與此同時(shí)，寶鋼股份披露，寶鋼集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)寶鋼股份8億股 A 股股份給中石油集團(tuán)的事項(xiàng)，已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。

值得注意的是，上述無償劃轉(zhuǎn)共涉及寶鋼股份9.76%股份，無償劃轉(zhuǎn)對象皆為國資委直接或間接控制公司，寶鋼集團(tuán)的控股股東及實(shí)際控制人地位并不會改變。

在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，一位鋼鐵業(yè)內(nèi)知情人士透露，寶鋼、武鋼的重組方案有望在近期公布，而寶鋼集團(tuán)將成為此次重組的主導(dǎo)方。

在一德期貨產(chǎn)業(yè)服務(wù)部總經(jīng)理徐勇波看來，兩大巨頭的重組已進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，寶鋼集團(tuán)劃轉(zhuǎn)上市公司股份給央企伙伴，更多是從資本層面為重組減少難度。

近一成股份無償劃轉(zhuǎn)給央企伙伴

身為兩大龍頭鋼鐵央企，寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)的重組，如今正有條不紊的推進(jìn)。而在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)刻，寶鋼集團(tuán)正尋求央企伙伴的加入。

寶鋼股份9月19日下午通過公告披露，公司控股股東寶鋼集團(tuán)擬無償劃轉(zhuǎn)股份給誠通金控、國新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述無償劃轉(zhuǎn)前，寶鋼集團(tuán)持有寶鋼股份131.30億股A股股份，占公司總股本的79.74%，誠通金控和國新投資未持有公司的任何股份。

寶鋼股份稱，上述無償劃轉(zhuǎn)不會導(dǎo)致公司的控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更，同時(shí)該事項(xiàng)尚需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。

事實(shí)上，無償劃轉(zhuǎn)完成后，寶鋼集團(tuán)持有公司123.23億股A股股份，占寶鋼股份總股本的74.84%；誠通金控、國新投資所持股份均占寶鋼股份總股本的2.45%。

值得注意的是，無償劃轉(zhuǎn)是“根據(jù)深化國有企業(yè)改革的總體部署和國務(wù)院國資委的有關(guān)工作安排”，而與寶鋼集團(tuán)一樣，劃轉(zhuǎn)伙伴均來自國資委旗下。

從隸屬關(guān)系來看，誠通金控投資公司是中國誠通控股集團(tuán)的全資子公司，該集團(tuán)是國資委首批中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)和國有資產(chǎn)經(jīng)營公司試點(diǎn)企業(yè)。

此外，另一家劃轉(zhuǎn)對象國新投資，則隸屬于中國國新控股有限責(zé)任公司，該公司為國家級國有資本運(yùn)營公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，劃轉(zhuǎn)完成后，寶鋼集團(tuán)的實(shí)際控制人不會改變，寶鋼股份的股權(quán)將更多元化，而一些央企將成為寶鋼股份的小股東。

而在一個(gè)多月前，寶鋼股份曾發(fā)布公告，公司控股股東寶鋼集團(tuán)通過無償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)，占寶鋼股份總股本的4.86%。

2016年9月18日，寶鋼股份接到控股股東寶鋼集團(tuán)的通知，上述國有股份無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)已取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。

值得注意的是，在此之前，寶鋼集團(tuán)已成為中石油的股東。6月17日，中石油集團(tuán)向?qū)氫摷瘓F(tuán)無償劃轉(zhuǎn)6.24億股A股股份，占中石油總股本0.34%。

在一位業(yè)內(nèi)資深人士看來，三家央企同屬國資委旗下，在寶鋼、武鋼重組進(jìn)行過程中，交叉持股更容易通過一些決議，降低合并重組的一些難度。

寶鋼、武鋼整合進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期

事實(shí)上，作為兩大鋼鐵巨頭，引入央企伙伴的舉動(dòng)，一方面可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，另一方面，則能為重組順利進(jìn)行掃清障礙。

8月16日，寶鋼集團(tuán)已公告將4.86%股份轉(zhuǎn)讓給中石油。此次兩次轉(zhuǎn)讓完成后，寶鋼集團(tuán)持有寶鋼股份的股權(quán)減低到69.98%，依然有絕對優(yōu)勢。

寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)合并，從停牌上看，主要涉及雙方的上市平臺寶鋼股份和武鋼股份。有知情人士透露，寶鋼集團(tuán)將成為重組的主導(dǎo)方。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十二條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，關(guān)聯(lián)股份回避表決。

寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)是吸收合并的利益相關(guān)股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項(xiàng)投票中，這持股均過半的大股東不能參加。

值得注意的是，除寶鋼集團(tuán)所持近7成股份外，寶鋼股份其余股東持股分散。2016年半年報(bào)顯示，除了國家隊(duì)外，寶鋼股份其余股東持股比例均不到1%。

對此，有券商策略人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，由于股東大會投票多數(shù)散戶是不參加的，所以一個(gè)關(guān)鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

然而，現(xiàn)在形勢完全不同，寶鋼集團(tuán)持有的69.98%%股權(quán)不能參與投票，寶鋼集團(tuán)兩次轉(zhuǎn)讓出寶鋼股份的9.76%股權(quán)變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方，可以參加投票。

在上述券商策略人士看來，寶鋼集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)的這部分股權(quán)，占可以參與投票股權(quán)的近三分之一，再加上原有的國家隊(duì)，很容易左右投票結(jié)果。

“因?yàn)橥瑢賴Y委旗下，央企間交叉持股，更容易形成統(tǒng)一意見。”徐勇波向《每日經(jīng)經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，而這也標(biāo)志著兩大巨頭重組進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期。

值得注意的是，在引入央企伙伴的交叉持股上，武鋼集團(tuán)也早已提前進(jìn)行了布局。

今年6月21日，武鋼股份發(fā)布公告稱，武鋼集團(tuán)將所持有的5億股武鋼股份，無償劃轉(zhuǎn)給中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司，目前已實(shí)施完成，中遠(yuǎn)集團(tuán)持有總股本的4.95%。

目前，中遠(yuǎn)集團(tuán)已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團(tuán)之后的第二大股東，持股數(shù)量遠(yuǎn)超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對合并方案的股東表決通過。

在徐勇波看來，寶鋼、武鋼的整合中，向央企伙伴無償劃撥股權(quán)，很好的解決了股權(quán)多元化、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以理解為國資委為兩大鋼鐵公司合并順利完成做了提前部署。