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每經(jīng)實習記者 吳凡

12月19日，宏達新材(002211,SZ)公告稱，為切實維護全體股東利益，交易各方經(jīng)協(xié)商一致，決定終止重大資產(chǎn)重組。此前，公司原擬置入浙江永樂影視制作有限公司（以下簡稱永樂影視）100%股權，即永樂影視擬作價32.64億元實施借殼。

宏達新材稱，受國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況影響，同時，由于永樂影視經(jīng)對2016年其公司業(yè)績估算后發(fā)現(xiàn)與已公告的2016年承諾業(yè)績存在一定差異。結合項目綜合分析，交易相關方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，重組進展無法達到各方預期。

值得注意的是，宏達新材與永樂影視此前都有重組失敗的案例，而在9月9日，證監(jiān)會修改的《上市公司重組管理辦法》（以下簡稱辦法）正式實施，其中還提到嚴打“炒殼”。在重組失敗后，未來兩家公司想要在“新規(guī)”下再次尋求各自的重組方案，并不是一件簡單的事。

重組方案與重組新規(guī)有沖突

根據(jù)宏達新材公告稱，國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀環(huán)境影響，是其終止重大資產(chǎn)重組的原因之一。

實際上，為了控制市場殼資源炒作、抑制借殼上市中高估值、高業(yè)績承諾等現(xiàn)象，今年6月17日，證監(jiān)會發(fā)布了上述《辦法》的征求意見稿。這也被業(yè)內(nèi)認為是史上最嚴重組新規(guī)。

在《辦法》發(fā)布的8天后，宏達新材就正式發(fā)布了重大資產(chǎn)重組草案：公式將全部資產(chǎn)與負債與永樂影視100%股權的等值部分進行置換；向永樂影視股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買；募集配套資金10億元。此次交易構成借殼上市。

不過，僅在兩天后，宏達新材就收到了深交所的重組問詢函，其中，深交所提到，公司的重組方案不符合《辦法》的部分規(guī)定，要求公司在報告書重大風險提示部分補充說明本次重組方案不符合《辦法》規(guī)定的具體情況。

而宏達新材也很快在回復函中承認，公司實施的《重組方法》及相關規(guī)定，與《辦法》存在差異。

首先，由于公司實際控制人朱德洪在今年4月收到證監(jiān)會行政處罰決定書，這與《辦法》中“上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為”的規(guī)定存在出入。

此外，記者還注意到，宏達新材此次交易中同時配套募集資金，主要用于現(xiàn)金對價、支付本次重組稅費及中介機構費用等，這與《辦法》中提到了第四十四條第一款“相關配套募集資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資產(chǎn)、償還債務等規(guī)定”亦不相符。

對此，12月19日，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥打了宏達新材所公開的投資者電話進行采訪，不過電話卻一直無人接聽。

不過，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，上述最新發(fā)布實施的《辦法》中的標準和要求都更加嚴格，對宏達新材這類借殼上市還是有影響的。

2016年估算業(yè)績與承諾數(shù)存差異

記者注意到，宏達新材終止重大資產(chǎn)重組另一個原因，則是永樂影視經(jīng)對2016年其公司業(yè)績估算后發(fā)現(xiàn)與已公告的2016年承諾業(yè)績存在一定差異。

在永樂影視與宏達新材的借殼交易中，永樂影視承諾2016年、2017年和2018年扣非凈利潤分別不低于24300萬元、33300萬元和42300萬元。

而根據(jù)公告，永樂影視似乎完成不了向宏達新材承諾的2016年的業(yè)績，對此公司表示，結合項目綜合分析，交易相關方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，重組進展無法達到各方預期。

記者注意到，這已經(jīng)不是永樂影視第一次出現(xiàn)業(yè)績承諾未實現(xiàn)的情況，此前，永樂影視曾對華誼兄弟與康強電子均做出過業(yè)績承諾，2013年12月，華誼兄弟發(fā)布公告稱，擬以自有資金3.978億元收購永樂影視51%的股權，永樂影視控股股東程力棟承諾永樂影視的業(yè)績2013年~2016年經(jīng)審計稅后凈利潤不低于6500萬元、8450萬元、10985萬元和14280萬元。

上述交易最終“無疾而終”，此后，康強電子也準備籌劃收購永樂影視，在康強電子2015年重組方案中顯示，永樂影視承諾，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤在2015~2018年期間，分別不低于19800萬元、26100萬元、33300萬元和37080萬元。

而永樂影視2013年至2015年的凈利潤分別為7045萬元、8340萬元和17993萬元，由此看來，永樂影視沒有實現(xiàn)當初與華誼兄弟謀劃重組預期的2014年業(yè)績承諾，與康強電子謀劃重組時預期的2015年業(yè)績承諾，也沒有如期完成。