每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 羅偉    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 羅偉

2月13日，通達(dá)動(dòng)力（002576，SZ）披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：其實(shí)控人姜煜峰、姜客宇父子擬將公司近6%股份以30.3元/股轉(zhuǎn)讓給天津鑫達(dá)瑞明企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱天津鑫達(dá)），此外還將23.99%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給天津鑫達(dá)。

在資本市場(chǎng)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更實(shí)控人已是“司空見慣”的事情，而通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓加表決權(quán)委托”這種形式變更實(shí)控人則并不常見，這種模式亦受到了監(jiān)管層的關(guān)注。

2月23日，通達(dá)動(dòng)力回復(fù)深交所稱，公司在與天津鑫達(dá)接觸并了解后，認(rèn)為天津鑫達(dá)及其實(shí)際控制人具備很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)上市公司未來發(fā)展具有積極作用。同時(shí)，天津鑫達(dá)看好上市公司平臺(tái)的發(fā)展，因此交易雙方達(dá)成共識(shí)，通過本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托由天津鑫達(dá)及其實(shí)控人控制和管理上市公司。

針對(duì)通達(dá)動(dòng)力上述事宜，2月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了通達(dá)動(dòng)力證券部，公司證代朱維維向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“相關(guān)情況我這里還沒得到任何消息，會(huì)有后續(xù)公告出來”。

易主模式引關(guān)注

通達(dá)動(dòng)力2月13日發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中表示，天津鑫達(dá)擬以30.30元/股的價(jià)格協(xié)議受讓姜煜峰持有的上市公司9900000股股份（占上市公司總股本的5.9964%）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，姜煜峰持有通達(dá)動(dòng)力24.01%的股權(quán)，其子姜客宇持有通達(dá)動(dòng)力8%的股權(quán)，二者為公司的實(shí)控人，倘若再減去此次轉(zhuǎn)讓的近6%的總股本，上述父子二人依然持有公司26%的股權(quán)，依然為公司實(shí)控人。

實(shí)際上，為了能夠?qū)崿F(xiàn)易主的目的，姜煜峰、姜客宇父子還同時(shí)將23.99%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給天津鑫達(dá)。協(xié)議實(shí)施后，天津鑫達(dá)將成為公司控股股東，魏少軍及魏強(qiáng)父子將成為天津鑫達(dá)的實(shí)控人，且在未來12個(gè)月內(nèi)，天津鑫達(dá)擬繼續(xù)受讓前述23.99%表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股份。

通達(dá)動(dòng)力這種“股權(quán)轉(zhuǎn)讓加表決權(quán)”的模式公布后，引起了外界的熱議，其中，深交所就發(fā)函問詢通達(dá)動(dòng)力，要求公司說明此次出讓及受讓委托表決權(quán)的原因。

2月23日，通達(dá)動(dòng)力在回復(fù)中表示，姜煜峰在與天津鑫達(dá)接觸并了解后，認(rèn)為天津鑫達(dá)及其實(shí)際控制人具備很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)上市公司未來發(fā)展具有積極作用。同時(shí)，天津鑫達(dá)看好上市公司平臺(tái)的發(fā)展，因此交易雙方達(dá)成共識(shí)，通過本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托由天津鑫達(dá)及其實(shí)際控制人控制和管理上市公司。

中略資本創(chuàng)始人高劍鋒向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，通達(dá)動(dòng)力股權(quán)轉(zhuǎn)讓及委托表決權(quán)這種行為，實(shí)際上是監(jiān)管層愿意看到的，就是明確告訴了監(jiān)管層和投資人，實(shí)際控制人是誰(shuí)。

高劍鋒認(rèn)為，受讓方在持有較低的股份比例的情況下，來達(dá)到控制上市公司的實(shí)際效果，最終股權(quán)都會(huì)通過某種形式轉(zhuǎn)讓，即使不轉(zhuǎn)讓也會(huì)在后續(xù)的重組并購(gòu)中不斷被稀釋掉，“轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，但股權(quán)比例又不是很高的時(shí)候，會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人不明確，在這時(shí)候委托表決權(quán)也是向管理層明確公司的實(shí)際控制人是誰(shuí)。”高劍鋒表示，“往往原來的大股東也希望保留一部分股份，希望能分享到后續(xù)資本運(yùn)作的收益，這也是正常的，從新控制人的角度出發(fā)，也是為了保護(hù)他的利益”。

值得注意的是，通達(dá)動(dòng)力這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式在資本市場(chǎng)尚不常見，有媒體報(bào)道認(rèn)為，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有“另類售殼”的嫌疑，“這跟借殼沒有直接的關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不等于借殼，關(guān)鍵要看后續(xù)資本運(yùn)作，如果后續(xù)資本運(yùn)作中的一些指標(biāo)達(dá)到了借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，才能被認(rèn)定是借殼，現(xiàn)階段看這僅僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。”高劍鋒表示。

天津鑫達(dá)剛于去年末成立

資料顯示，通達(dá)動(dòng)力2011年登陸A股，其主營(yíng)業(yè)務(wù)包括中小型電動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)，定轉(zhuǎn)子鐵芯的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。2016年前三季度，公司營(yíng)收、凈利均出現(xiàn)同比下降。為此，通達(dá)動(dòng)力一直謀求重大資產(chǎn)重組。

然而，通達(dá)動(dòng)力的重組之路并不順利，去年4月18日，通達(dá)動(dòng)力開始停牌籌劃重大事項(xiàng)，然而在5月2日因重要條款未達(dá)成一致，決定終止收購(gòu)資產(chǎn)；當(dāng)年6月份，通達(dá)動(dòng)力再次籌劃重組，在經(jīng)過半年時(shí)間的醞釀，最終還是以失敗而告終。

今年1月23日，通達(dá)動(dòng)力再度停牌，這次則變成了公司的股份轉(zhuǎn)讓以及實(shí)際控制人變更等事項(xiàng)，此后短時(shí)間內(nèi)，通達(dá)動(dòng)力等來了新東家天津鑫達(dá)。

記者查詢相關(guān)工商資料注意到，天津鑫達(dá)在去年12月21日剛剛注冊(cè)，對(duì)此，深交所要求通達(dá)動(dòng)力詳細(xì)說明天津鑫達(dá)控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)等狀況。

通達(dá)動(dòng)力回復(fù)稱，魏少軍、魏強(qiáng)系父子關(guān)系，其中魏少軍出資占總出資額的99%，魏強(qiáng)出資占總出資額的1%。魏少軍、魏強(qiáng)父子共同控制天津鑫達(dá)，為天津鑫達(dá)的實(shí)際控制人，天津鑫達(dá)的認(rèn)繳出資額為5億元。

其中魏少軍、魏強(qiáng)主要參控股的公司共有6家，公司業(yè)務(wù)主要涵蓋房地產(chǎn)開發(fā)、土地一級(jí)開發(fā)、專業(yè)市場(chǎng)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)、工業(yè)地產(chǎn)、物業(yè)管理等。

另外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，天津鑫達(dá)稱未來12個(gè)月內(nèi)擬改變公司主營(yíng)或?qū)局鳡I(yíng)作出重大調(diào)整，籌劃針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的事項(xiàng)，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組事項(xiàng)。

對(duì)此，朱維維表示，目前公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，還沒有去深交所辦理合規(guī)性審查，還處于材料準(zhǔn)備過程中，材料準(zhǔn)備齊全后會(huì)去辦理，“對(duì)于未來公司主營(yíng)業(yè)務(wù)會(huì)發(fā)生什么樣的變化，我也不清楚”。