地產(chǎn)中介巨頭之一我愛(ài)我家?guī)捉?jīng)周折后，最終決定聯(lián)姻昆百大A，后者擬合計(jì)支付對(duì)價(jià)超過(guò)66億元，全資并購(gòu)我愛(ài)我家。該交易始于去年9月份，此前我愛(ài)我家曾數(shù)度謀求資產(chǎn)證券化之路，但并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

該交易旋即引發(fā)問(wèn)詢(xún)，交易所要求昆百大A補(bǔ)充披露我愛(ài)我家多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和影響、標(biāo)的大幅溢價(jià)及業(yè)績(jī)承諾履行等17條事項(xiàng)。

股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)讓

今年2月28日，昆百大A發(fā)布重組預(yù)案，擬以合計(jì)支付對(duì)價(jià)超過(guò)66億元，收購(gòu)我愛(ài)我家100%股權(quán)。交易完成后，我愛(ài)我家實(shí)現(xiàn)曲線(xiàn)上市，將成為昆百大A主要利潤(rùn)源，較大程度改變昆百大A的業(yè)務(wù)架構(gòu)，而昆百大A將從傳統(tǒng)的商業(yè)零售業(yè)，逐步向發(fā)展城市綜合服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)變。

該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。

預(yù)案顯示，2015年至預(yù)案披露日，我愛(ài)我家存在7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。深交所在問(wèn)詢(xún)函中，要求昆百大A說(shuō)明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)栺、轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持情況。

據(jù)了解，昆百大A在此次收購(gòu)我愛(ài)我家之前，曾通過(guò)全資子公司西藏云白投資作為劣后級(jí)資金投資了嘉興錦貝投資，其中西藏云百投資出資份額占比為33.3289%，后者持有偉業(yè)策略99.9961%的股權(quán)，而偉業(yè)策略又持有我愛(ài)我家12.03%的股權(quán)。而在本次收購(gòu)方案中，昆百大A將以現(xiàn)金7.58億元收購(gòu)偉業(yè)策略持有的我愛(ài)我家12.03%的股權(quán)。

深交所指出，我愛(ài)我家原控股股東偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份，是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市；另外，深交所要求結(jié)合交易完成后公司的股權(quán)比例、公司決策結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)說(shuō)明上市公司的控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更。

追問(wèn)業(yè)績(jī)對(duì)賭

我愛(ài)我家成立于1998年，截至2016年12月31日，我愛(ài)我家業(yè)務(wù)已涉及包括北京、天津、上海、南京等15個(gè)一二線(xiàn)城市，擁有2215家直營(yíng)門(mén)店，旗下經(jīng)紀(jì)人逾越4.5萬(wàn)人。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，我愛(ài)我家凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7.27億元。評(píng)估機(jī)構(gòu)中發(fā)國(guó)際采取收益法對(duì)我愛(ài)我家100%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行了預(yù)估，預(yù)估值為66.58億元，預(yù)估增值率為 815.61%。

高溢價(jià)下，我愛(ài)我家業(yè)績(jī)?nèi)绾?？預(yù)案顯示，我愛(ài)我家2014年虧損6718萬(wàn)，2015年盈利1.49億元，2016年盈利3億元。也就是說(shuō)，2015年我愛(ài)我家才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。但雙方業(yè)績(jī)對(duì)賭條款顯示，我愛(ài)我家承諾2017~2019年凈利分別不低于5億元、11億元、18億元，否則我愛(ài)我家原股東將執(zhí)行對(duì)賭補(bǔ)償條款。

這意味著，我愛(ài)我家今后3年利潤(rùn)要增長(zhǎng)3.6倍。對(duì)此，深交所要求昆百大A補(bǔ)充說(shuō)明，由上述交易對(duì)方而非全部交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾方的具體原因及業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性和合理性。

此外，深交所還對(duì)我愛(ài)我家存在部分門(mén)店未取得分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況，部分子公司未獲得房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)備案，標(biāo)的公司估值大幅溢價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)，要求昆百大A就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，并在3月15日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送。