新三板掛牌公司天際數(shù)字（831478,OC）前腳入選創(chuàng)新層，后腳就被曝出2016年財報未經(jīng)會計師事務(wù)所審定。天際數(shù)字6月7日發(fā)布了包含年報更正在內(nèi)的多份公告，其中最令人吃驚的是，會計師事務(wù)所出具審計報告的時間，距離公司年報正式披露已經(jīng)過去了38天，而且審計結(jié)論竟然從彼時的“標準無保留意見”變成了此時的“保留意見”。

公眾公司年報披露之后，會計師事務(wù)所才出具審計報告，且審計意見變?yōu)?ldquo;非標”，與之前披露類型大相徑庭，這在資本市場上真是聞所未聞的怪事?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者對比多起更正審計意見的案例，并咨詢數(shù)位律師、注冊會計師、券商等專業(yè)人士，發(fā)現(xiàn)天際數(shù)字這起案例堪稱資本市場首例。

●審計意見突然“變臉” 年報31處內(nèi)容更正

北京天際數(shù)字技術(shù)股份公司（證券簡稱：天際數(shù)字）是一家以三維技術(shù)為核心的建筑信息可視化服務(wù)提供商，2014年12月掛牌新三板。2016年，天際數(shù)字成為首批創(chuàng)新層企業(yè)。2017年4月28日，公司發(fā)布2016年年報。

年報顯示，公司2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1.25億元，同比增長88.85%；虧損92.57萬元，同比下滑107.84%。在年報中，天際數(shù)字稱，聘請的審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱瑞華）已經(jīng)對公司財務(wù)報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計意見。

5月30日，天際數(shù)字出現(xiàn)在2017年創(chuàng)新層最終名單之中，成為628家保層成功的掛牌公司之一。然而，在年報發(fā)布38天后，這家兩度入選創(chuàng)新層的新三板“績優(yōu)生”卻突然遭遇主辦券商東北證券“發(fā)難”。

6月5日，東北證券發(fā)布風險提示稱，經(jīng)核查，天際數(shù)字在4月28日披露的2016年年報引用的財務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)瑞華審定，公司因此可能存在重大不確定性事項。同一天，天際數(shù)字宣布停牌。

沉默一天之后，6月7日，天際數(shù)字發(fā)布了包含年報更正在內(nèi)的多份公告?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，天際數(shù)字對2016年年報中歸屬于掛牌公司股東扣非凈利潤、基本每股收益、現(xiàn)金流、客戶銷售占比等31處內(nèi)容進行了更正。

更令人吃驚的是，年報更正之后，天際數(shù)字年報中的財務(wù)報告審計意見類型呈現(xiàn)出180度大逆轉(zhuǎn)。更正后的年報審計報告部分，審計意見已經(jīng)從原來披露的“標準無保留意見”變?yōu)榱?ldquo;保留意見”。

在天際數(shù)字對年報審計意見做出變更的同時，一份來自瑞華向股轉(zhuǎn)報送的《關(guān)于北京天際數(shù)字技術(shù)股份公司2016年度財務(wù)報告非標審計意見的專項說明》文件也被公開披露，與天際數(shù)字年報更正后的審計報告內(nèi)容完全一致。

該文件顯示，瑞華接受委托對天際數(shù)字2016年度財務(wù)報表進行審計，但是，是在2017年6月5日才出具保留意見的審計報告。那么，天際數(shù)字4月末發(fā)布的年報中，那份“標準無保留意見”的審計報告究竟從何而來？

《每日經(jīng)濟新聞》記者致電天際數(shù)字董秘許小艷，她說：“從目前情況看，（年報）披露程序上的確有些瑕疵。”對于主辦券商指出的4月28日所披露年報中財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審定一事，許小艷坦言，“從最后的一個證據(jù)上來說，應(yīng)該算是屬實吧。”

●搭末班車趕考創(chuàng)新層

雖然天際數(shù)字更正了年報內(nèi)容，但是由于審計意見變更，天際數(shù)字可能將面臨巨大的麻煩。

東北證券6月7日再發(fā)風險提示稱，瑞華對天際數(shù)字出具了保留意見審計報告，與公司此前年報中披露的審計報告類型不一致，公司存在因信息披露違規(guī)被采取自律監(jiān)管措施等風險，同時存在被調(diào)整出創(chuàng)新層的風險。

上述提示，不但意味著天際數(shù)字可能將遭監(jiān)管處罰，同時也揭示出一份“標準無保留意見”的審計報告，對于創(chuàng)新層企業(yè)而言何等重要。

根據(jù)分層管理辦法中的相關(guān)規(guī)定，掛牌公司若要維持創(chuàng)新層資格，其中有一個條件就是需要在會計年度結(jié)束之日起，4個月內(nèi)編制并披露年度報告；并且最近三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。

記者注意到一個細節(jié)，天際數(shù)字2016年年報披露的時間是2017年4月28日，已經(jīng)比預約披露的4月25日延期了3天。根據(jù)分層管理相關(guān)辦法的規(guī)定，沒有在4月底按期披露年報的企業(yè)，將失去參選本屆創(chuàng)新層的資格。今年4月29日、4月30日是周末，4月28日是4月份最后一個工作日，可以說，天際數(shù)字是踩著點搭上了“趕考”創(chuàng)新層的末班車。

2017年以來，新三板改革預期不斷升溫，市場對差異化管理制度寄予厚望。在政策紅利的召喚下，創(chuàng)新層資格對掛牌公司具有較強的吸引力?？墒乾F(xiàn)在來看，僅憑瑞華最終給出的“保留意見”這一點，天際數(shù)字已不再具備維持創(chuàng)新層的必要條件。

不但券商認為公司存在被調(diào)整出創(chuàng)新層的風險，就連公司自己也意識到了這一點，許小艷對記者坦言，“我們創(chuàng)新層這個（資格）有可能不一定了。”

●商譽減值測試觸發(fā)非標意見

瑞華為什么給天際數(shù)字出示審計“紅牌”呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，導致保留意見的事項主要涉及天際數(shù)字收購資產(chǎn)的商譽減值問題。

天際數(shù)字在2015、2016兩年間收購了五家公司，分別是深圳市圳弋戈軟件有限公司、杭州博凡數(shù)碼影像設(shè)計有限公司、濟南聚尚文化傳播有限公司、廣州天翌云信息科技有限公司和天津濱海規(guī)劃建筑設(shè)計有限公司。公開資料顯示，天際數(shù)字在投資收購時，這五家公司形成的商譽賬面原值分別為309.83萬元、12.65萬元、22.44萬元、279.62萬元、737.91萬元，合計總額1362.45萬元。

瑞華在6月5日出具的專項說明中也提到了這筆商譽。瑞華聲稱，由于天際數(shù)字未能提供商譽減值測試未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中使用的數(shù)據(jù)參數(shù)，無法實施恰當?shù)膶徲嫵绦?，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)證明商譽不存在減值情況，因此對天際數(shù)字公司2016年度財務(wù)報告出具保留意見。

針對瑞華的說明，天際數(shù)字董事會亦作出回應(yīng)，稱公司進行了期末商譽減值測試，結(jié)論認為并購重組和投資的各公司凈資產(chǎn)公允價值沒有低于投資成本，因而無需計提商譽減值。公司董事會在說明中還稱，公司進行了減值測試并提供了專項評估報告及相關(guān)說明，但會計師認為無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。許小艷也對記者表示，瑞華當時要求公司做商譽減值測試，公司提供了盈利預測表、折現(xiàn)率等相關(guān)說明，并讓審計機構(gòu)和評估機構(gòu)之間進行了對接。

“商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。從某種意義上來講，商譽是眼光，是并購方樂意花超出企業(yè)可辨認價值的資金去購買一個公司的未來。根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，企業(yè)及其聘請的會計師每年需要對商譽進行減值測試。畢竟隨著時間的推移，導致商譽形成的因素可能發(fā)生變化。”中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、注冊會計師王樂剛表示。

“在商譽減值測試中，企業(yè)應(yīng)配合提供影響商譽價值的因素。”王樂剛進一步解釋，審計過程中會計師可以采取單獨進行減值測試、參考評估機構(gòu)的評估結(jié)果、聘請行業(yè)專家給出意見等多種方式。評估報告并不能作為注冊會計師做出職業(yè)判斷的唯一依據(jù)，如果評估機構(gòu)的評估結(jié)果不被注冊會計師認可，注冊會計師也應(yīng)當采取其他減值測試手段。同時，減值測試作為企業(yè)會計準則的一部分，包含了會計責任和審計責任，即企業(yè)會計機構(gòu)和審計機構(gòu)互相獨立的職業(yè)判斷，二者的責任不可相互替代。

雖然在商譽減值事項上曾存有不同看法，但對于瑞華給出的最終審計意見，天際數(shù)字董事會公告稱“表示理解”，并將該意見記錄入更正后的年報中。截至記者發(fā)稿時，存有被監(jiān)管處罰和降層之憂的天際數(shù)字仍在停牌中，暫時沒有披露更多相關(guān)公告。許小艷告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，事件經(jīng)過已向股轉(zhuǎn)匯報并提交了相關(guān)資料，主辦券商正在進行核查，待股轉(zhuǎn)對該事有明確定論后，公司將對外做進一步說明。