每經(jīng)編輯 曹中銘    

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曹中銘

繼作為上市公司股東參加股東大會(huì)、劍指國(guó)光電器等四家上市公司《公司章程》三類(lèi)不當(dāng)條款，以及先后對(duì)匹凸匹與康達(dá)新材虛假陳述行為提起證券支持訴訟后，日前，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投服中心”）又將矛頭指向相關(guān)上市公司的重大資產(chǎn)重組?；谕斗行拇饲暗某錾憩F(xiàn)，筆者以為，投服中心在規(guī)范上市公司并購(gòu)重組方面也可發(fā)揮一定的作用。

奧瑞德2017年6月12日開(kāi)始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，歷經(jīng)一波三折后，于2017年11月23日披露了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)系交易預(yù)案》，同年12月5日即收到上交所的問(wèn)詢(xún)函。

上交所在問(wèn)詢(xún)函中提出了諸如關(guān)于本次交易是否構(gòu)成重組上市、關(guān)于本次交易存在的主要風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)信息，以及其他事項(xiàng)等四個(gè)方面的問(wèn)題。2018年1月5日，該上市公司在上交所大廳召開(kāi)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，投服中心的相關(guān)人員以股東身份出席了該次會(huì)議。

會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，投服中心對(duì)于奧瑞德的重大資產(chǎn)重組也提出四個(gè)方面的問(wèn)題，包括本次重組是否構(gòu)成重組上市；標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移是否存在法律障礙；交易的不確定性風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的資產(chǎn)盈利的可持續(xù)性等。且在標(biāo)的資產(chǎn)盈利的可持續(xù)性方面，投服中心又提出了諸如標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力、標(biāo)的資產(chǎn)主要封裝基地是否可持續(xù)生產(chǎn)、重組后整合等三個(gè)方面的問(wèn)題。

對(duì)照上交所的問(wèn)詢(xún)函與投服中心提出的四方面問(wèn)題，可以看出除了質(zhì)疑奧瑞德的重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重組上市這一點(diǎn)外，其他問(wèn)題并不相同。

這說(shuō)明，對(duì)于奧瑞德的并購(gòu)重組，上交所與投服中心之間既有“共識(shí)”，又有不同的側(cè)重點(diǎn)。而且，投服中心作為股東代表，所提出的問(wèn)題，又是市場(chǎng)需要得到答案的問(wèn)題。從這個(gè)意義上講，此次投服中心將矛頭指向上市公司的并購(gòu)重組，發(fā)揮出了應(yīng)有的作用。

中證投服中心2013年3月份由中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，是專(zhuān)門(mén)從事投資者權(quán)益保護(hù)的公益性機(jī)構(gòu)。其職能主要包括持有上市公司股票，建立投資者權(quán)利代理機(jī)制，以股東身份參與上市公司治理；通過(guò)調(diào)解、和解、仲裁、補(bǔ)償、訴訟等方式對(duì)上市公司違法違規(guī)等損害投資者利益行為進(jìn)行約束，行使股東權(quán)利等方面。正是由于投服中心獨(dú)特的身份與定位，所以其能夠扮演不同于監(jiān)管者，又不完全等同于股東的角色。

客觀上，投服中心成立以來(lái)，在參與上市公司治理、維護(hù)中小投資者權(quán)益方面的表現(xiàn)可圈可點(diǎn)。如2016年5月31日，投服中心“首秀”就以股東身份參加*ST恒立召開(kāi)的2015年度股東大會(huì)，會(huì)上投服中心提出了多個(gè)方面的問(wèn)題，并引起上市公司的重視；寶萬(wàn)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)之后，多家上市公司為了防范類(lèi)似情況的發(fā)生，紛紛對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，但也出現(xiàn)了不合理地增加股東義務(wù)或限制股東權(quán)利行使的條款，投服中心因此向國(guó)光電器等四家上市公司發(fā)出建議函，指出其修訂公司章程中所存在的問(wèn)題；匹凸匹虛假陳述案發(fā)生后，投服中心又提起證券支持訴訟，以幫助利益受損的投資者維權(quán)。截至目前，投服中心已提起多起證券支持訴訟。

此次投服中心將矛頭指向奧瑞德的并購(gòu)重組，表面上是“針對(duì)”奧瑞德一家上市公司，實(shí)則表明上市公司的并購(gòu)重組今后也將成為投服中心關(guān)注的范圍，本質(zhì)上是投服中心關(guān)注的外延擴(kuò)大了，關(guān)注面更廣了。

從投服中心所參與的眾多案例看，其所發(fā)揮的作用，已經(jīng)不再止于一家上市公司的股東，也不再止于中小投資者“利益代言人”的角色。目前的市場(chǎng)監(jiān)管，除了證監(jiān)會(huì)等外，還有滬深交易所發(fā)揮其一線監(jiān)管的職能，而投服中心無(wú)疑是市場(chǎng)監(jiān)管的有益補(bǔ)充，此次劍指奧瑞德的重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)作出了最好的詮釋。

筆者也相信，今后上市公司的高送轉(zhuǎn)、分紅、利益輸送等敏感話題，同樣會(huì)成為投服中心關(guān)注的目標(biāo)。投服中心除了在上市公司治理、中小投資者維權(quán)方面外，還將在其他方面發(fā)揮出越來(lái)越大的作用?；蛟S，這才是投服中心將矛頭指向奧瑞德并購(gòu)重組的啟示。

（作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）