券商中國記者今日最新獲悉，中央匯金投資有限責任公司（簡稱“中央匯金”）通過北京金融資產交易所公開掛牌轉讓中金公司3.985億股（內資股股份），約占中金公司總股本的9.5%，掛牌價格54.12億元，支付方式為“一次性付款”。掛牌期滿截至今年5月9日。

這也就是說，中央匯金打算以54億元賣掉所持有的中金公司9.5%股權。此次股份轉讓完成后，中央匯金持有中金公司股權比例由55.68%減少至46.18%，中央匯金依然維持中金公司第一大股東之位。

“本次股份轉讓完成后，本公司的投資者結構將更為多元化，股權架構也進一步優(yōu)化。”中金公司表示，經與中央匯金核實，目前中央匯金尚未與任何投資者達成協(xié)議。

為何選擇當下時點轉讓？掛牌期滿截至時間為何定在5月9日？誰最可能成為接盤方？受讓方有何特別要求？

中央匯金54億元賣中金股權

券商中國記者查閱北京金融資產交易所網站發(fā)現，該網站首頁的項目掛牌中“金融股權”今日（4月11日）列出了“中國國際金融股份有限公司3.985億股內資股股份”信息，中央匯金投資有限責任公司為轉讓方。

根據此產權轉讓信息公告，中央匯金本次轉讓中金公司股權比例9.5%，評估值為505038.51萬元，掛牌價為541163萬元。支付方式是一次性付款，中央匯金投資有限責任公司董事會是此次產權轉讓批準單位。

此次股權轉讓設定保證金，意向受讓方取得資格確認之日起5個工作日內需要交納億元保證金5億元。

公告顯示，本項目掛牌期滿，若只征集到一家意向受讓方，則采取協(xié)議方式交易；若征集到兩家及以上意向受讓方，則以網絡競價方式確定受讓方。

問題一：哪些資金有資格接盤

要知道，證券公司股東可不是“想當就能當”。

一家北方大型券商副總裁向券商中國記者分析稱，中央匯金遵循著“國企股權轉讓都要掛牌”的原則，而有意愿的買家，要以54億順利拿下中金公司9.5%股權，“并非易事”。

“本次股份轉讓主要旨在進一步優(yōu)化標的企業(yè)股東結構，以及引入具有清晰的經營發(fā)展戰(zhàn)略及相關商業(yè)資源配套能力的投資者，助力標的企業(yè)更好、更全面地服務其客戶等。”中央匯金股權轉讓公告顯示。

問題二：受讓方資格條件有哪些

先看中央匯金列出的“受讓方資格條件”：

1、意向受讓方應當為根據中華人民共和國(“中國”，為本公告之目的，“中國”或“境內”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū))法律、法規(guī)在境內合法設立的主體，并且：

i)如果該等主體的控股股東、實際控制人、最終控制人/最終權益持有人為自然人的，該自然人不擁有中國境外永久居留權或非中國國籍；

ii)如果該等主體的控股股東、實際控制人、最終控制人/最終權益持有人為法人或者其他經濟實體的，該法人或者經濟實體不屬于中國境外注冊的實體。

2、本項目接受聯(lián)合體受讓，且將被視為一個意向受讓方參與本次交易，但參加聯(lián)合受讓的任一單個聯(lián)合體成員方的出資額不低于人民幣5億元。

3、此外，意向受讓方還需要符合《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權變更》等相關規(guī)定要求的證券公司股東資格條件，包括：

(1)意向受讓方應當充分知悉標的企業(yè)財務狀況、盈利能力、經營管理狀況和潛在的風險等信息，投資預期合理，出資意愿真實。

(2)意向受讓方入股標的企業(yè)后應當保證股份權屬清晰，不存在權屬糾紛以及未經批準委托他人或者接受他人委托持有或者管理標的企業(yè)股份的情形。

(3)意向受讓方應當具備按時足額支付交易價款的能力；交易價款須為來源合法的自有資金，并應當從以意向受讓方名義開立的銀行賬戶劃出，意向受讓方不得虛假出資或者抽逃出資。

(4)意向受讓方應當充分知悉并且能夠履行股東權利和義務，不存在未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產清算等影響履行股東權利和義務的情形。

(5)意向受讓方應當信譽良好，最近三年（成立未滿三年的股東自成立以來，下同）在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近三年無重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾三年的情形。

(6)意向受讓方應當已經就本次交易履行法定程序（包括內部決策程序和應當由上級單位或者監(jiān)管部門批準的批準程序等），不得存在利用內幕交易等任何違法違規(guī)形式損害標的企業(yè)及標的企業(yè)全體股東的合法權益，意向受讓方參與本次交易的行為不得存在潛在法律障礙或者糾紛。

(7)意向受讓方以及意向受讓方的控股股東、實際控制人在完成本次交易后，參股證券公司（包括因本次交易而參股標的企業(yè)的情況）的數量不得超過兩家，其中控制證券公司的數量未超過一家。

(8)意向受讓方股權結構中按照權益穿透計算若存在境外投資者的，境外投資者通過本次交易間接擁有標的企業(yè)股權權益的比例不得達到5%以上。同時符合下列條件的，境外投資者間接擁有標的企業(yè)股權權益的比例不受上述限制：

a)境外投資者系通過入股上市公司間接擁有證券公司股權權益。

b)該上市公司第一大股東、控股股東或者實際控制人為中方投資者。

c)如果未來上市公司股權結構發(fā)生變化，境外投資者通過控制上市公司從而間接控制相關證券公司股權，違反我國對外開放政策的，應當限期整改；逾期未完成整改的相關股權不具有表決權。

d)境外投資者在間接擁有一家或者多家境內證券公司5%以上股權權益期間，不得與境內證券公司設立合資證券公司或者對上市證券公司進行戰(zhàn)略投資。

(9)意向受讓方若為不具有獨立法人地位的有限合伙企業(yè)的，意向受讓方與負責意向受讓方合伙企業(yè)事務的普通合伙人應當綜合具備意向受讓方的資格條件和要求，并符合下列規(guī)定：

a)如實說明資金來源和出資人的背景情況，包括名稱或者姓名、國籍、經營范圍或者職業(yè)、出資額等。

b)負責執(zhí)行意向受讓方合伙企業(yè)事務的普通合伙人，應當承諾該意向受讓方入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對該意向受讓方入股證券公司承擔最終責任。

c)意向受讓方設有存續(xù)期限的，其入股時剩余的存續(xù)期限應當大于規(guī)定持股期限，并應當在存續(xù)期限屆滿前轉讓所持標的企業(yè)股份。

d)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。

據券商中國記者內部獲得的一份《意向受讓方資料清單》還提及需要提供：意向受讓方及其控股股東、實際控制人是否已直接或間接入股（參股或控股）其他證券公司情況的說明。

問題三：為何選擇在這個時點

“有一種可能是，中央匯金想搶在證券公司股權管理新規(guī)發(fā)布之前，把中金公司9.5%股權轉讓出去，想搶一個時間差。”華北一家大型券商投行業(yè)務負責人告訴券商中國記者。

業(yè)內人士推測，距離《證券公司股權管理規(guī)定（征求意見稿）》意見反饋截止時間（4月29日）還有18天，那么，券商股權管理新規(guī)的正式稿發(fā)布時間可能不會早于今年6月份。

而中央匯金掛牌轉讓中金公司9.5%股權，到期日是5月9日。“有意向的買家蠻多，今天這個項目才掛牌，就向潛在買家發(fā)出去了很多《意向受讓方資料清單》。”接近該股權轉讓項目的知情人士告訴券商中國記者。

問題四：接盤方要具備哪些實力

“按照產權交易規(guī)則，需要一次性付款54億元，同時也允許多個股東組成聯(lián)合體來買，相當于幾個股東合伙來買，但要保證每個股東都符合標準，現在證監(jiān)會對證券公司股東要求很高，并不是有錢就夠了。”上述知情人士透露。

而對照證監(jiān)會3月30日發(fā)布的《證券公司股權管理規(guī)定（征求意見稿）》，將證券公司股東有以下四類：

（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東；

（三）持有證券公司5%以上股權的股東；

（四）持有證券公司5%以下股權的股東。

如果只有一個買家拿下中金公司9.5%股權，則對應是劃定為“持有證券公司5%以上股權的股東”這類，除了符合“持有證券公司5%以下股權的股東”條件（信譽良好、股權結構·逐層追溯至最終權益持有人清晰、不存在對所投資企業(yè)經營失敗負有重大責任未逾3年的情形）之外，還需要符合以下硬性門檻要求：

1.不存在凈資產低于實收資本50%的情形；

2.不存在或有負債達到凈資產50%的情形；

3.不存在不能清償到期債務的情形；

4.凈資產不低于人民幣5000萬元。

按照項目掛牌公告，掛牌期滿后,如未征集到意向受讓方:延長信息發(fā)布：不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長；直至征集到意向受讓方。掛牌期滿后，如征集到兩個及兩個以上符合條件的意向受讓方:選擇網絡競價方式確定受讓方多次報價。

（記者 吳海燕）