每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 胥帥    

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同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)，上一份定期報(bào)告中累計(jì)完成業(yè)績(jī)遠(yuǎn)高于承諾業(yè)績(jī)，后一份定期報(bào)告中完成率尚不足兩成。近日，福星股份（000926，SZ）的子公司上演了一出“變臉”。

2015年，福星股份收購(gòu)了福星銀湖控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀湖控股）。在2017年三季報(bào)中，銀湖控股自2015年以來(lái)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)尚有5.46億元。但在2017年年報(bào)中，銀湖控股2015年至2017年三年承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)僅9355.28萬(wàn)元，僅為承諾業(yè)績(jī)的19.49%。

僅僅相隔一個(gè)季度，為何銀湖控股的業(yè)績(jī)竟有如此大的區(qū)別？而其中的謎團(tuán)就在于銀湖控股一家子公司的股權(quán)出售“烏龍”。

未落實(shí)便確認(rèn)股權(quán)出售

2015年4月，福星股份以6億元價(jià)格收購(gòu)了其同一實(shí)控人旗下的關(guān)聯(lián)企業(yè)銀湖控股100%股份。彼時(shí)，福星股份的控股股東福星集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱福星集團(tuán)）承諾，銀湖控股2015年至2017年實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)合計(jì)不低于4.8億元。

福星股份在其2017年三季報(bào)中披露，銀湖控股在2017年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.79億元，自2015年以來(lái)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)5.46億元。如此一看，銀湖控股完成彼時(shí)的業(yè)績(jī)承諾應(yīng)沒(méi)有懸念。

然而，在今年4月14日，福星股份卻突然拋出一份《關(guān)于收購(gòu)福星銀湖控股有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓妗罚ㄒ韵潞?jiǎn)稱《業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告》）。該公告顯示，銀湖控股在2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別僅為8803.78萬(wàn)元、4735.51萬(wàn)元和虧損4184.02萬(wàn)元。由于三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)9355.28萬(wàn)元，銀湖控股未完成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，福星集團(tuán)將向福星股份支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款約3.86億元。

與此同時(shí)，福星股份披露的另一份公告顯示，銀湖控股的凈利潤(rùn)由2017年前三季度的盈利2.79億元，變?yōu)榱?017年全年虧損4368.45萬(wàn)元。

對(duì)于業(yè)績(jī)的巨大差異，4月27日，福星股份董秘辦人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，主要是福星股份之前打算將銀湖控股一家子公司的股權(quán)出售，從而能夠形成投資收益，但此事最終未能落實(shí)。

那在相關(guān)交易事項(xiàng)未能落實(shí)的情況下，福星股份為何將交易可能帶來(lái)的相關(guān)收益在去年三季報(bào)中進(jìn)行了確認(rèn)呢？

“我們（去年）9月份的時(shí)候還按照收購(gòu)流程在走，但是到了10月份，交易對(duì)方履行不了相關(guān)的義務(wù)，所以交易就終止了。終止了相當(dāng)于就（在第四季度）回沖。”前述董秘辦人士對(duì)記者解釋稱，公司在去年三季報(bào)中確認(rèn)了該收購(gòu)的投資收益，同時(shí)還坦誠(chéng)去年三季報(bào)是未經(jīng)審計(jì)的。

記者注意到，2017年三季報(bào)顯示，福星股份在去年前三季度實(shí)現(xiàn)投資收益3.69億元，主要系第三季度處置子公司部分股權(quán)收益導(dǎo)致實(shí)現(xiàn)投資收益3.68億元；而2017年年報(bào)則顯示，福星股份在2017年全年實(shí)現(xiàn)投資收益為虧損1018.83萬(wàn)元。

某不愿具名的注會(huì)分析師向《每日經(jīng)濟(jì)信息》記者表示，盡管第三季報(bào)未經(jīng)審計(jì)，也不能隨意對(duì)收入進(jìn)行確認(rèn)和沖回，監(jiān)管層可能會(huì)對(duì)這類行為出具監(jiān)管函。

考核指標(biāo)前后不一

除了銀湖控股2017年的業(yè)績(jī)反水外，福星股份針對(duì)銀湖控股業(yè)績(jī)承諾完成情況的對(duì)應(yīng)考核指標(biāo)也存在前后不一致的情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在福星股份2015年4月15日披露的《關(guān)于收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中，福星集團(tuán)所做的業(yè)績(jī)承諾為：銀湖控股2015年1月1日至2017年12月31日實(shí)際實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)合計(jì)不低于4.8億元。

但是，福星股份在2018年4月14日披露的《關(guān)于收購(gòu)福星銀湖控股有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績(jī)補(bǔ)償公告》中，核算銀湖控股業(yè)績(jī)完成情況所利用的指標(biāo)卻又變?yōu)榱?ldquo;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)”。

那這一業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議到底是以“凈利潤(rùn)”還是“歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)”為準(zhǔn)呢？前述董秘辦人士向記者回應(yīng)稱為后者。

值得一提的是，福星股份在其各年度報(bào)告中披露的報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況時(shí)，均以“凈利潤(rùn)”為參考值。其中，2015年年報(bào)表述為“報(bào)告期內(nèi)，銀湖控股實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.85億元”；2016年年報(bào)表述為“報(bào)告期內(nèi)，銀湖控股實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8191.8萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)2.67億元”；2017年年報(bào)表述為“2015至2017年度，銀湖控股實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)9355.28萬(wàn)元”。

對(duì)此，前述董秘辦人士?jī)H表示，福星股份年報(bào)中所披露銀湖控股的業(yè)績(jī)均為凈利潤(rùn)，而非歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)。

此外，福星股份還曾在今年3月17日發(fā)布過(guò)一次業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，其在2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率由預(yù)計(jì)的55%~100%修正為35%~85%。福星股份表示，業(yè)績(jī)修正主要系福星惠譽(yù)·東湖城項(xiàng)目4棟住宅樓因工程竣工驗(yàn)收備案證等相關(guān)證照取得時(shí)間比預(yù)計(jì)延后，未能在2017年交房，影響了2017年度預(yù)計(jì)結(jié)算收入和凈利潤(rùn)，經(jīng)與審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通，預(yù)計(jì)上述4棟住宅樓可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)2億元左右。

另外，福星股份也披露了2018年一季報(bào)，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)和歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(rùn)分別為2.31億元和1.07億元，同比下滑18.47%和63.22%。福星股份在回復(fù)投資者詢問(wèn)時(shí)也表示，上述約2億元利潤(rùn)已在一季報(bào)中結(jié)轉(zhuǎn)。

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