每經記者 李蕾    每經編輯 肖芮冬    

圖片來源：攝圖網

今天，創(chuàng)業(yè)板公司全通教育發(fā)布公告稱，正籌劃以發(fā)行股份方式購買杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱巴九靈文化）96%股權，同時擬募集配套資金。據了解，巴九靈文化正是“吳曉波頻道”自媒體公號背后的運營主體。

值得關注的是，巴九靈文化的上一輪融資已經是在2017年的1月，且此前吳曉波在接受媒體采訪時表示，短期內沒有下一輪融資的打算，“后續(xù)會考慮IPO或者并購”。有業(yè)內人士預測，本次資本運作是巴九靈文化借殼上市的一個舉措，全通教育公告也表示本次交易預計構成重大資產重組。而除了這家公司，吳曉波名下還有一家新三板上市公司，杭州藍獅子文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱藍獅子）。

《每日經濟新聞》記者聯系了吳曉波頻道工作人員，對方表示不方便回復。

估值20億元的巴九靈文化

天眼查資料顯示，巴九靈文化成立于2014年7月、注冊資本7500萬元。目前的大股東為吳曉波及其夫人邵冰冰，兩人的認繳出資額都是960.588萬元、出資比例各占12.81%。除此之外，上市公司皖新傳媒也是該公司的股東之一。全通教育公告顯示的巴九靈文化股權結構如下：

公告還顯示，全通教育擬通過發(fā)行股份的方式購買乙方及標的公司除寧波摯信新經濟二期股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）以外的其他股東合計持有的標的公司96%股權，同時可能涉及募集配套資金。“由于本次重組方案尚未最終確定，具體收購方式等重組方案以經交易各方確定的最終方案為準。”

而在股份發(fā)行價格和發(fā)行數量等方面，本次交易發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行價格將不低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一，具體發(fā)行價格由各方協商確定。

我們回到巴九靈文化本身。單說這家公司的名字或許很多人不是很熟悉，但該公司運營的公眾號知名度卻相當高，例如前面已經提到的“吳曉波頻道”。天眼查信息顯示，巴九靈文化還運營了包括大頭企投會、企投家并購、企投匯等9個微信公眾號。

除此之外，巴九靈文化還投資了杭州馮子文化創(chuàng)意有限公司，而后者正是微信公號“馮侖風馬牛”的運營主體。巴九靈文化旗下的自媒體矩陣還包括秦朔朋友圈、文茜大姐大、十點讀書、酒業(yè)家、德科地產等，并握有“吳曉波頻道”、“大頭商學院”、“巴九靈新媒體”等數十個注冊商標。

流量在手，巴九靈文化自然也是資本青睞的對象。IT桔子數據顯示，2017年1月，該公司獲得了由摯信資本領投，浙商創(chuàng)投、頭頭是道投資基金、普華資本在內的多家機構聯合投資的1.6億元A輪融資，彼時號稱投后估值20億元。

那么，巴九靈文化和藍獅子如何區(qū)分呢？

吳曉波此前在接受媒體采訪時表示，藍獅子和巴九靈文化定位于“出版”、“新媒體”兩大不同的業(yè)務板塊。藍獅子目前已形成紙質出版、企業(yè)研究院（定制圖書）、數字出版齊頭并進的三大業(yè)務。而市場普遍認為巴九靈文化來自于吳曉波從藍獅子中調整出來的自媒體業(yè)務，由此可以窺出一些端倪。

2018年虧損6.2億元的全通教育

看了巴九靈文化的大致情況，我們再來看看本次收購的另一個主體——全通教育。

說起全通教育，或許很多熟悉市場的投資者對它的印象還停留在曾經的“股王”和此后的連續(xù)下跌上。事實上，全通教育確實是昔日A股的“第一高價股”——2015年其股價最高達到467.57元/股，甚至超過了彼時貴州茅臺的股價，成為A股當時的“股王”。但在此之后，全通教育便進入了觸頂后持續(xù)下跌的階段，市值也嚴重縮水。

這與全通教育的主營業(yè)務屢次變遷和資本運作不無關系。公開資料顯示，全通教育上市之初的主營業(yè)務為借助“校訊通”提供家校互動信息服務，2010年~2013年，該項業(yè)務的營收占比均在96%以上。但后續(xù)隨著“教育亂收費”事件曝出，各省市教育主管部門陸續(xù)發(fā)文，“校訊通”業(yè)務發(fā)展進入瓶頸。在此之后，全通教育開始上線新業(yè)務，在推出互聯網教育平臺“全課網”后，又借助資本市場實施外延擴張模式，僅在2015年就通過收購的方式新增8家子公司，股價也在這一年走上了“人生巔峰”。

但在大量并購的背景之下，全通教育的商譽也迅速激增。2019年2月底，全通教育公布的2018年度業(yè)績快報顯示，其2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損6.2億元，而在此前一年的同期數值為6629.16萬元，大幅下滑了1037.51%；營業(yè)總收入為8.33億元，較此前一年下降19.17%。

全通教育在公告中解釋業(yè)績變動原因時表示，出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，“公司根據企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，基于謹慎性原則，對并購的子公司進行了初步商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元”；此外，部分項目類應收賬款回款未達預期，公司對相關的應收賬款進行了審慎的壞賬準備計提。

全通教育表示，本次交易預計構成重大資產重組。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定，需要按照重大資產重組事項履行相關程序，該公司股票也將自3月18日上午開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

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