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科創(chuàng)板首家！九號(hào)智能擬采取發(fā)行CDR方式登陸科創(chuàng)板集連續(xù)三年虧損、VIE架構(gòu)、同股不同權(quán)于一身

考驗(yàn)科創(chuàng)板注冊(cè)制包容性的時(shí)候到了。4月17日晚，上交所網(wǎng)站受理了九號(hào)機(jī)器人有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“九號(hào)智能”)的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，這家公司專(zhuān)注于智能短交通和服務(wù)類(lèi)機(jī)器人領(lǐng)域，集連續(xù)三年凈利潤(rùn)虧損、VIE架構(gòu)、同股不同權(quán)特點(diǎn)于一身，選取第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，擬采取發(fā)行CDR的方式在科創(chuàng)板上市。紅衫資本、順為資本等知名創(chuàng)投都是該公司的前十大股東。

九號(hào)智能注冊(cè)在開(kāi)曼群島，由國(guó)泰君安保薦，擬向存托人發(fā)行不超過(guò)704.09萬(wàn)股A類(lèi)普通股股票，每股票面金額為 0.0001 美元，作為發(fā)行 CDR 的基礎(chǔ)股票，占 CDR 發(fā)行后公司總股本的比例不低于 10%，基礎(chǔ)股票與 CDR 之間的轉(zhuǎn)換比例按照 1 股/10 份 CDR 的比例進(jìn)行轉(zhuǎn)換，本次擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 7040.92萬(wàn)份CDR，最終以有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。公司擬募集20.77億元投入到智能電動(dòng)車(chē)輛、年產(chǎn)8萬(wàn)臺(tái)非公路休閑車(chē)、智能配送機(jī)器人研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開(kāi)發(fā)等項(xiàng)目。

公司主要產(chǎn)品分為智能電動(dòng)平衡車(chē)、智能電動(dòng)滑板車(chē)、服務(wù)類(lèi)機(jī)器人及其他產(chǎn)品系列。其中，平衡車(chē)、滑板車(chē)業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比重較高，2016年-2018年，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例均超過(guò)90%。不過(guò)，公司表示，盡管公司大部分收益來(lái)自于平衡車(chē)、滑板車(chē)業(yè)務(wù)，但公司依然通過(guò)研發(fā)投入電動(dòng)摩托車(chē)、全地形車(chē)、智能機(jī)器人等產(chǎn)品，進(jìn)一步擴(kuò)大收入來(lái)源，增加公司的總體競(jìng)爭(zhēng)力。

2016年-2018年，九號(hào)智能的營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到 11.53億元、13.81億元及 42.48億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 91.95%。不過(guò)公司2016年-2018年連續(xù)三年凈利潤(rùn)虧損，分別為-1.58億元、-6.27億元、和-17.99億元，連續(xù)為負(fù)。截至2018年12月31日，公司凈資產(chǎn)也為負(fù)，為-32.30億元。2016年-2018年九號(hào)智能研發(fā)費(fèi)用分別為7133.67萬(wàn)元、9133.03萬(wàn)元、1.23億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.19%、6.61%、2.90%。

九號(hào)智能還是一家小米生態(tài)鏈企業(yè)，曾于2016年12月推出“米家電動(dòng)滑板車(chē)”。2016年-2018年，公司與小米集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售交易金額分別為 6.43億元，10.19億元及 24.34億元，分別占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的 55.75%、73.76% 及 57.31%，公司表示，對(duì)小米集團(tuán)存在較大的單一客戶(hù)依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn)。

九號(hào)智能采用了特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu)，A 類(lèi)普通股持有人每股可投 1 票，而 B 類(lèi)股份持有人每股可投 5 票。目前，高祿峰、王野分別控制公司 13.25%、15.40%比例的B類(lèi)普通股，合計(jì)占公司投票權(quán)的比例為66.75%，為公司實(shí)際控制人，兩人都畢業(yè)于北京航空航天大學(xué)，2012年共同創(chuàng)立公司。

小米系兩大投資機(jī)構(gòu)紛紛位列公司前十大股東，順為和People Better分別持有公司10.91%A類(lèi)股股份，對(duì)應(yīng)表決權(quán)比例分別為5.08%。此外，紅衫資本(Sequoia)持有公司16.80%A類(lèi)股股份，對(duì)應(yīng)表決權(quán)比例為7.83%。

招股書(shū)介紹，考慮到境外融資的便利性，九號(hào)智能進(jìn)行A輪融資時(shí)搭建了VIE架構(gòu)。公司表示，目前中國(guó)法律法規(guī)尚未明確允許外商投資企業(yè)通過(guò)協(xié)議控制架構(gòu)控制境內(nèi)實(shí)體，且存在類(lèi)似的協(xié)議控制架構(gòu)被法院或仲裁庭認(rèn)定為無(wú)效的先例，因此，如中國(guó)法律法規(guī)發(fā)生變化使得司法機(jī)構(gòu)明確判定公司得以控制VIE制架構(gòu)無(wú)效，則公司可能面臨無(wú)法繼續(xù)通過(guò)協(xié)議控制結(jié)構(gòu)控制VIE公司，導(dǎo)致公司需要調(diào)整相關(guān)VIE架構(gòu)及VIE公司因此被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有不利影響。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》，營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，符合相關(guān)市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)的可以申請(qǐng)發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。

由于九號(hào)智能具有紅籌及 VIE 架構(gòu)且存在表決權(quán)差異安排，公司選取第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，即預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。招股書(shū)介紹，根據(jù)2017年9月融資估值，公司估值超過(guò)100億元人民幣，且2018年公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)到42.48億元，滿(mǎn)足上述上市條件。