每經(jīng)記者 吳抒穎    每經(jīng)編輯 林菁晶    

2019年7月31日，明發(fā)集團(tuán)就復(fù)牌問題作出公告說明。

公告指出，公司已發(fā)布2016~2018年間的3份年報(bào)及3份中期報(bào)告，將盡力達(dá)成復(fù)牌條件。明發(fā)集團(tuán)同時(shí)表示，公司已自2016年4月1日起暫停于聯(lián)交所買賣，并將繼續(xù)暫停買賣，直至待達(dá)成復(fù)牌條件后另行通知為止。

7月31日是明發(fā)集團(tuán)的“復(fù)牌大限”之日。按照港交所去年8月31日執(zhí)行的新規(guī)，若股份維持停牌連續(xù)12個(gè)月，則可取消公司的上市地位。換言之，若在2019年7月31日前，明發(fā)尚未達(dá)成復(fù)牌條件，將成為第一個(gè)因業(yè)績審計(jì)問題而被港交所退市的內(nèi)地房企。

但從明發(fā)集團(tuán)今日發(fā)布的公告來看，它或許暫時(shí)不會(huì)被退市。而在過去這一個(gè)多月，明發(fā)集團(tuán)正在努力地達(dá)成復(fù)牌條件——它已經(jīng)披露了數(shù)份業(yè)績報(bào)告，并將成立風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。

是否能夠最終達(dá)成所有的復(fù)牌條件，明發(fā)集團(tuán)的命運(yùn)掌握在港交所的手中。

廈門明發(fā)商業(yè)廣場。圖片來源：明發(fā)集團(tuán)官網(wǎng)

明發(fā)集團(tuán)實(shí)控人黃煥明于1994年在廈門成立明發(fā)集團(tuán)，業(yè)務(wù)聚焦房地產(chǎn)以及酒店經(jīng)營，是最早一批房企里的一員。先后在廈門、南京等地投資開發(fā)了明發(fā)國際新城、明發(fā)海景苑、明麗山莊、明發(fā)濱江新城等樓盤。

2002年，黃煥明轉(zhuǎn)戰(zhàn)商業(yè)地產(chǎn)，開啟發(fā)展的新里程。據(jù)“鎂刻地產(chǎn)”記者此前報(bào)道，其第一個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目廈門明發(fā)商業(yè)廣場曾讓明發(fā)集團(tuán)名聲大噪，也帶著明發(fā)走出廈門在全國布局。

但如今，廈門明發(fā)商業(yè)廣場卻因運(yùn)營、管理模式、設(shè)計(jì)等問題經(jīng)歷了登高跌重，原本“高大上”的規(guī)劃已無跡可尋，晚上變身大排檔，白天則淪為空城。

明發(fā)退市風(fēng)波始末

明發(fā)集團(tuán)的停牌期始于2016年4月1日，當(dāng)日它被暫停在香港聯(lián)交所主板買賣。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，停牌緣由為核數(shù)師羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所對明發(fā)集團(tuán)2015年年度報(bào)告出具了“不發(fā)表意見”，核數(shù)師對明發(fā)集團(tuán)的三項(xiàng)出售事項(xiàng)真實(shí)性存疑。同時(shí)在2015年年報(bào)審核過程中，核數(shù)師發(fā)現(xiàn)部分現(xiàn)金付款和收款情況解釋不明。

涉及的三個(gè)出售事項(xiàng)分別為：2014年明發(fā)集團(tuán)以6.63億元代價(jià)出售天津一家附屬公司51%的股權(quán)；以1.89億元向控股股東及其關(guān)系密切家庭成員出售8個(gè)物業(yè)單位；以及向一名分包商出售若干物業(yè)的使用權(quán)，涉及42組物業(yè)，總代價(jià)6.44億元。

另外，明發(fā)集團(tuán)2015年在現(xiàn)金付款和收款上分別有約9億元和5.4億元款項(xiàng)沒有合法的書面證明。

因上述三項(xiàng)出售事項(xiàng)事關(guān)重大，彼時(shí)核數(shù)師要求對交易真確性及商業(yè)實(shí)質(zhì)性進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，但截至2015年業(yè)績報(bào)告發(fā)布，明發(fā)集團(tuán)并未展開調(diào)查，隨后將明發(fā)集團(tuán)拖入了停牌的泥淖。

據(jù)“鎂刻地產(chǎn)”記者翻查明發(fā)集團(tuán)關(guān)于停牌條件的公告，明發(fā)集團(tuán)如若要達(dá)成所有復(fù)牌條件，它必須滿足以下幾點(diǎn)：

1.對核數(shù)師指出的事宜進(jìn)行適當(dāng)調(diào)查、披露調(diào)查的結(jié)果、評估對本公司的財(cái)務(wù)及營運(yùn)狀況構(gòu)成的影響，并采取合適補(bǔ)救措施；

2.處理截至2015年12月31日止年度2016年3月31日之年度業(yè)績公告的審核保留意見；

3.將所有重大資料告知市場，以供股東及投資者評估本集團(tuán)的狀況；

4.刊發(fā)所有尚未發(fā)布財(cái)務(wù)業(yè)績，并說明任何審核修訂；

5.本公司需顯示其設(shè)有充份的內(nèi)部監(jiān)控及程序以遵守上市規(guī)則；

6.本公司需顯示并無有關(guān)管理層誠信及╱或任何對本公司管理及營運(yùn)具重大影響力的人士誠信的合理監(jiān)管關(guān)注，而有關(guān)的關(guān)注將為投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)損害市場的信心；

7.本公司需顯示其所有董事均符合勝任上市發(fā)行人董事的標(biāo)準(zhǔn)，以履行上市規(guī)則第3.08及3.09條規(guī)定的技巧、謹(jǐn)慎及努力行事的責(zé)任。

“鎂刻地產(chǎn)”記者從港交所查閱有關(guān)3.08即3.09條規(guī)定，其主要是對任職董事的誠信、個(gè)性和經(jīng)驗(yàn)有所要求。

其要求董事須共同與個(gè)別地履行誠信責(zé)任及應(yīng)有技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事的責(zé)任，符合所需技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事的責(zé)任。且必須令交易所確信其具備適宜擔(dān)任上市發(fā)行人董事的個(gè)性、經(jīng)驗(yàn)及品格，并證明其具備足夠的才干勝任該職務(wù)。

從復(fù)牌的條件中可以看出，港交所除了要求明發(fā)集團(tuán)處理過往的財(cái)務(wù)問題之外，還對明發(fā)集團(tuán)的企業(yè)管理和任職人員提出了諸多要求，而明發(fā)集團(tuán)直至“復(fù)牌大限”將至之時(shí)，才緩慢動(dòng)作去完成上述的復(fù)牌條件。

努力達(dá)成復(fù)牌條件

為了達(dá)成復(fù)牌條件，在過去這一個(gè)月，明發(fā)集團(tuán)連發(fā)出了數(shù)份財(cái)報(bào)。

7月2日，它一口氣連發(fā)2016~2018三年財(cái)報(bào)；7月26日，又接連發(fā)布三年中期報(bào)。7月31日，明發(fā)集團(tuán)宣布按照合同銷售記錄，公司2019年上半年錄得未經(jīng)審核合同銷售總額約53億元，較2018年同期的96億元下降約44.8%。

除此之外，明發(fā)集團(tuán)還設(shè)立了一個(gè)新的部門防控風(fēng)險(xiǎn)。7月16日，明發(fā)集團(tuán)發(fā)布公告稱，董事會(huì)已成立風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，自7月15日起生效。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)由三名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成，包括陳成禮、劉建漢及林家禮，陳成禮被委任為風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主席。

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主要職責(zé)包括評估風(fēng)險(xiǎn)，并對公司須公布交易及關(guān)聯(lián)交易、代價(jià)超過若干門檻的任何收購或出售交易、金額超過若干門檻的非銀行或非金融機(jī)構(gòu)借款及向第三方提供貸款等事宜，給出相關(guān)建議，酌情給予董事會(huì)預(yù)先批準(zhǔn)。

對于最尖銳的“核算師保留意見”，明發(fā)集團(tuán)其實(shí)也在努力之中。明發(fā)集團(tuán)已于2019年3月31日、4月16日和7月26日分別發(fā)布了公告《獨(dú)立法政調(diào)查主要結(jié)果概要》及其補(bǔ)充資料。

在最后一份概要補(bǔ)充資料中，明發(fā)集團(tuán)稱，就調(diào)查所執(zhí)行的范圍及程序而言，董事會(huì)相信，調(diào)查的目的、范圍及建議執(zhí)行步驟已根據(jù)審計(jì)事項(xiàng)妥為制定，且調(diào)查結(jié)果已妥善應(yīng)對審計(jì)事項(xiàng)。

董事會(huì)指出，現(xiàn)任核數(shù)師對本公司截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個(gè)年度經(jīng)審核綜合財(cái)務(wù)報(bào)表的審核意見并無顯示有任何情況需進(jìn)行進(jìn)一步法證調(diào)查，而現(xiàn)任核數(shù)師不建議本公司進(jìn)行任何有關(guān)進(jìn)一步調(diào)查且毋須就2015年后的財(cái)政年度進(jìn)行進(jìn)一步法證調(diào)查。

對比港交所為明發(fā)集團(tuán)所開出的數(shù)個(gè)復(fù)牌條件以及明發(fā)集團(tuán)現(xiàn)有的調(diào)查結(jié)果，它已經(jīng)為了復(fù)牌作出了許多的努力。但它目前的命運(yùn)掌握在港交所的手中——一名熟悉香港資本市場的人士向“鎂刻地產(chǎn)”記者指出，“是否能夠順利復(fù)牌，取決于聯(lián)交所的態(tài)度。”

目前港交所的態(tài)度尚未清晰，明發(fā)集團(tuán)在復(fù)牌大限之日退市與否也尚未有定論。協(xié)縱策略管理集團(tuán)創(chuàng)始人黃立沖告訴“鎂刻地產(chǎn)”記者，“明發(fā)是否能夠復(fù)牌，還是要看港交所對于退市節(jié)點(diǎn)的判斷，因?yàn)樗切吕C布以前停牌的，港交所有可能給它一個(gè)延遲（退市）。”

而目前資本市場對于明發(fā)集團(tuán)的復(fù)牌前景并不十分看好。至少目前來看，明發(fā)集團(tuán)退市的風(fēng)險(xiǎn)仍舊存在。“一般來講，（復(fù)牌）機(jī)會(huì)比較小。”一名不愿具名的港股分析師指出。

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封面圖片來源：明發(fā)官網(wǎng)