每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 文多    

對渴求業(yè)績提振的上市公司而言，激進并購是步險棋：走得好，可能迎來的是柳暗花明又一村，走得不好，則是發(fā)展過程中不能承受之重。

自2013年以來約20起并購，聯(lián)建光電（300269，SZ）的資產(chǎn)迅速膨脹，但也由此引發(fā)外界對其資本運作的質(zhì)疑。

2018年底，聯(lián)建光電出售全資孫公司璞提文化傳播（上海）有限公司（以下簡稱璞提文化）100%股權(quán)，自此璞提文化不再并入上海勵唐營銷管理有限公司（以下簡稱勵唐營銷）的合并報表內(nèi)，也就是被“踢出”了聯(lián)建光電。

但這個激進并購中凸顯的問題并沒有隨著剝離而被遺忘。7月初，在北京的一場仲裁中，璞提文化的一位實際出資人稱，這次資本運作背后另有文章。

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的資料和采訪顯示，聯(lián)建光電的這場并購中存在著涉嫌違法違規(guī)行為，不僅存在未被完整披露的股權(quán)代持問題，標的公司內(nèi)部還存在諸多“抽屜協(xié)議”。

2018年9月19日，第十四屆上海國際LED展上的聯(lián)建廣電展位。圖片來源：視覺中國

標的公司是松散的聯(lián)合體

聯(lián)建光電最早于2015年11月披露將收購勵唐營銷100%股權(quán)，交易作價4.96億元，其中1.45億元以現(xiàn)金支付，3.51億元以非公開發(fā)行股份方式支付。聯(lián)建光電的主業(yè)是LED顯示屏制造，對勵唐營銷的并購源于其“數(shù)字戶外傳媒集團”戰(zhàn)略。

2015年1月，聯(lián)建光電在收購友拓公關(guān)和易事達的交易報告書中就提出這一戰(zhàn)略規(guī)劃，布局內(nèi)容包括三大部分：公關(guān)業(yè)務(wù)、廣告運營、新媒體設(shè)備制造。在聯(lián)建光電看來，公關(guān)業(yè)務(wù)和廣告運營是品牌傳播必經(jīng)的環(huán)節(jié)，而新媒體設(shè)備制造是其傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)，三者構(gòu)成了一條產(chǎn)業(yè)鏈。

這一“數(shù)字戶外傳媒集團”戰(zhàn)略的起始點，則可以追溯至2014年對分時傳媒的收購（完成交割）。分時傳媒是聯(lián)建光電彼時主營業(yè)務(wù)的下游企業(yè)，以戶外廣告運營為主業(yè)。

外延式并購的效果立竿見影。聯(lián)建光電的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤連跌兩年后，于2014年的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤迎來爆發(fā)式增長，同比大增723.60%?；蛟S是嘗到了甜頭，此后聯(lián)建光電并購節(jié)奏加快，據(jù)Wind統(tǒng)計，自2013年至今該公司并購事件在20起上下，標的業(yè)務(wù)多是在廣告領(lǐng)域。

并購越來越多，但眾所周知，并購成功與否的關(guān)鍵在于整合。在2015年的交易草案中，聯(lián)建光電曾表示收購后“鼓勵交叉銷售”，即公司將積極鼓勵各成員企業(yè)之間開展交叉銷售，將各類優(yōu)勢業(yè)務(wù)推向其他成員企業(yè)的核心客戶。

可是，如果并購的目的并不在于整合，甚至并購的資產(chǎn)是一盤散沙呢？那聯(lián)建光電“鼓勵交叉銷售”恐怕無從談起。

2019年7月初，在一場公開的仲裁中，璞提文化的一位實際出資人在庭上出示材料稱，聯(lián)建光電的并購標的勵唐營銷，對旗下資產(chǎn)采取了“并購不整合”的方式。

這還要從勵唐營銷成立的契機說起。2015年的交易報告顯示，勵唐營銷是由肖連啟、上海藍色光標品牌顧問有限公司（以下簡稱上海藍標）于2012年11月出資設(shè)立，上海藍標于2015年7月退出勵唐營銷，原因是“對未來發(fā)展規(guī)劃不同”。

勵唐營銷下設(shè)三家子公司，璞提文化是其中之一。上述璞提文化實際出資人在仲裁庭的陳述中介紹，勵唐營銷原計劃注入藍色光標（300058，SZ），后又與聯(lián)建光電接洽，最終達成并購意向。

璞提文化借助勵唐營銷這一并購平臺，以“并購不整合”的方式注入上市平臺。并購方式提供了三個選擇，根據(jù)交易報告書披露的勵唐營銷的組織架構(gòu)，并購方式應(yīng)該是選擇了“直接以勵唐公司（記者注：即勵唐營銷）事業(yè)部形式開展業(yè)務(wù)，業(yè)績直接裝入勵唐（記者注：即勵唐營銷）”。

璞提文化本身可視作一個松散的聯(lián)合體，其2018年2月向客戶出具的一份《承諾書》進一步描述了這種狀態(tài)：

“貴司與本公司及本公司兩個全資子公司：西藏璞提文化傳播有限公司和霍爾果斯璞提文化傳播有限公司所簽訂的業(yè)務(wù)合同均為出資人為完成對賭業(yè)績而走賬的名義合同，實際操作執(zhí)行均由公司各出資人自行完成……各客戶因名義合同所產(chǎn)生的我司應(yīng)收賬款，只需將我司與該合同所對應(yīng)第三方供應(yīng)商賬款付清，其余賬款免除”。

璞提文化實際出資人一方在仲裁庭上出示的文件顯示，勵唐營銷是璞提文化名義母公司。

圖片來源：每經(jīng)記者 李少婷 攝

資本運作暗藏股權(quán)代持

在仲裁庭上，璞提文化實際出資人一方拿出的“抽屜協(xié)議”不止于此，不論是璞提文化層面還是勵唐營銷層面，都存在未被完整公開披露的“股權(quán)代持”，而并購不整合的原因也與代持關(guān)系有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。

在2015年的交易報告中，聯(lián)建光電僅披露勵唐營銷曾存在肖連啟、苑曉雷、馬杰之間的股權(quán)代持。具體而言，2014年勵唐營銷引入苑曉雷、馬杰及其經(jīng)營管理團隊加入勵唐營銷，肖連啟轉(zhuǎn)讓40.3%股權(quán)予苑曉雷，轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)予馬杰，為便于對勵唐營銷的股權(quán)管理，苑曉雷與馬杰均采用委托肖連啟代持方式持有勵唐營銷股權(quán)。這一代持關(guān)系在勵唐營銷與聯(lián)建光電并購后解除。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，璞提文化實際出資人一方在仲裁庭上出示的一份帶有紅手印的文件卻顯示，肖連啟與一位叫做費楠的人之前存在股權(quán)代持協(xié)議。這份文件于2015年12月簽署，甲方肖連啟代乙方費楠持聯(lián)建光電3.7%股權(quán)，乙方費楠需要在2015至2019年完成一定業(yè)績。

2015年的交易報告中顯示，璞提文化股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，由勵唐營銷100%持有。但上述璞提文化實際出資人表示，實際出資人方面曾在2016年4月向聯(lián)建光電出具了一份《聲明》，顯示勵唐營銷僅是璞提文化名義上的母公司。

記者獲取的該《聲明》稱：“注冊之初，因歷史原因，我司股份由名義母公司上海勵唐營銷百分之百代持”。勵唐營銷和璞提文化為兩個經(jīng)營主體，由苑曉雷和肖連啟分別獨立經(jīng)營及核算。

如果存在代持協(xié)議和“并購不整合”的情況，那可以說聯(lián)建光電并購勵唐營銷資產(chǎn)的交割之初就已經(jīng)出現(xiàn)了問題。

上述《聲明》中還直白地記載著：苑曉雷為璞提文化的實際控制人（注：指當(dāng)時），自2016年4月起，璞提文化不接受且不執(zhí)行勵唐營銷所轉(zhuǎn)達或下發(fā)的任何通知及委托辦理的任何事務(wù)，璞提文化僅盡義務(wù)向勵唐營銷提供每月、季度、半年及年度財務(wù)報表，供勵唐營銷合并后上交聯(lián)建光電。（如下圖）

另外，《承諾書》提到，璞提文化由8名實際出資人成立，8位實際出資人因參與并購，因此以璞提文化的名義簽署合同、開立發(fā)票，但自家的合同項目出現(xiàn)的問題和風(fēng)險、責(zé)任均由各方獨自承擔(dān)。此外，璞提文化日常運營的費用也由8位合伙人均擔(dān)，各家員工的工資及保險分別由各家承擔(dān)。

值得注意的是，璞提文化上一任法定代表人苑曉雷亦向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認，璞提文化存在上市公司沒有披露的股權(quán)代持情況，但他也表示：“上市公司不知道。”

股權(quán)代持一直以來都是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點，但上述代持情況并未在聯(lián)建光電公開披露的公告中出現(xiàn)。上市公司對此是否知情？8月29日，《每日經(jīng)濟新聞》向聯(lián)建光電發(fā)去采訪函，30日，聯(lián)建光電方面表示，需要向子公司勵唐營銷方面核實情況，但截至發(fā)稿時尚未獲得回應(yīng)。

作為勵唐營銷的法定代表人及董事長，肖連啟對此如何回應(yīng)？記者撥打電話無人接聽，通過郵件及短信的方式向肖連啟發(fā)去問題，但截至發(fā)稿尚未獲得關(guān)于采訪問題的回應(yīng)。

“如果存在未經(jīng)披露的代持股情況，上市公司作為信息披露的主體，已涉嫌信息披露違規(guī)，至于其是否知情，在所不論。”證券法律師、上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示。

280萬元當(dāng)監(jiān)事的“玩笑”

在并購標的管理混亂的局面之下，外界不免質(zhì)疑上市公司層面的經(jīng)營管理狀況。7月初，上述璞提文化實際出資人在仲裁庭上出示文件及來往郵件稱，聯(lián)建光電的監(jiān)事職位可能存在被“買賣”的情況。

該實際出資人指出，賣方是時任聯(lián)建光電監(jiān)事、現(xiàn)任勵唐營銷法定代表人及董事長肖連啟，買方是時任璞提文化法定代表人苑曉雷。

在勵唐營銷被并購后，肖連啟進入聯(lián)建光電以職工代表身份成為監(jiān)事之一，任期為2016年4月15日至2018年。肖連啟成為監(jiān)事6個月后，由于一位原監(jiān)事辭職，監(jiān)事會提名苑曉雷為公司監(jiān)事候選人，苑曉雷隨后順利當(dāng)選為聯(lián)建光電的監(jiān)事。至此，聯(lián)建光電當(dāng)屆三名監(jiān)事中有兩名來自于剛并購不久的勵唐營銷。

然而，在仲裁庭上，璞提文化實際出資人一方出示的一份落款為2016年6月29日的“懇談結(jié)果”手寫文件顯示：苑曉雷順利當(dāng)上300269（注：即聯(lián)建光電股票代碼）監(jiān)事，苑曉雷付肖連啟人民幣280萬元到肖連啟私人賬號。如苑曉雷成功當(dāng)上300269監(jiān)事，馬杰進入璞提（記者注：即璞提文化）做董事，對賭期內(nèi)，此馬杰為不可替代。

根據(jù)璞提文化實際出資人一方在仲裁庭上展示的內(nèi)容，一封由苑曉雷于2017年3月發(fā)給肖連啟及另一位關(guān)聯(lián)人士的郵件中寫道“附件是有關(guān)于給小弟買官那筆280萬元贓款的解決及支付方案，請過目”（如下圖）。

苑曉雷2017年3月發(fā)給肖連啟的一封電子郵件。每經(jīng)記者 李少婷 攝 

苑曉雷當(dāng)上了監(jiān)事，但工商信息顯示，馬杰并未進入璞提文化做董事。

“我們哥們兒幾個一塊喝美了，開了個玩笑而已。我沒那么有錢。”苑曉雷向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“我一年的補貼是3萬，然后我（還）交了6萬的罰款，你覺得這監(jiān)事值280萬嗎？”

苑曉雷稱，實際上280萬元與“當(dāng)上監(jiān)事”一點關(guān)系都沒有，只是開了一個玩笑，“那個時候肖連啟是上市公司的監(jiān)事，我（開玩笑地）說‘你也得給我弄一個’，而且這280萬是彌補他因為并購過程中需要給其他的股東方支出的費用，我們是分攤來著”。

苑曉雷解釋稱，上市之前肖連啟的股權(quán)中有藍色光標的股份，他需要回購股份，回購的過程中，肖連啟要將股份讓予苑曉雷，在這個情況下，苑曉雷分攤了280萬元，“就是我購回我40%的股份，然后他購回他60%的股份”。

對公眾公司的職務(wù)說出“你也得給我弄一個”的玩笑話，還將這句玩笑話從2016年6月一直開到2017年3月？“就是這么一個玩笑就不能后續(xù)了嗎？你覺得（就算假如在）中石油花個280萬買個監(jiān)事靠譜嗎，聯(lián)建光電值這么多錢嗎？”苑曉雷反問道。

上述行為是否屬實，上市公司對此是否知情以及如何解釋？截至發(fā)稿，聯(lián)建光電方面未就《每日經(jīng)濟新聞》記者的采訪函作出回應(yīng)。記者亦就此向肖連啟求證，但截至發(fā)稿，肖連啟未作出明確回應(yīng)。