每經(jīng)編輯 杜宇

近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布了一則行政處罰決定書顯示，因“同學(xué)情”而導(dǎo)致內(nèi)幕交易處罰。

在得知上市公司新開普迎來螞蟻金服入股等重大利好消息后，當(dāng)事人馬某海及李某斥巨資買入，最終二人合計(jì)被罰沒近6500萬元。

內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2018年8月10日，新開普董事長楊某國帶隊(duì)赴杭州浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（支付寶的母公司，以下簡稱螞蟻金服），與螞蟻金服副總裁、支付寶總裁倪某軍等會(huì)面，主要討論雙方的業(yè)務(wù)合作以及下一步的投資合作。

2018年8月30日,螞蟻金服副總裁紀(jì)某帶隊(duì)對新開普進(jìn)行了考察，與楊某國等進(jìn)行會(huì)談，會(huì)議內(nèi)容涉及：“完美校園”的業(yè)務(wù)推進(jìn)及拓展匯報(bào)；業(yè)務(wù)合作方向和投資方案；螞蟻金服投資新開普和完美數(shù)聯(lián)（北京）科技有限公司（以下簡稱完美數(shù)聯(lián)）等事項(xiàng)。

2018年9月6日，螞蟻金服向新開普發(fā)送投資完美數(shù)聯(lián)的保密協(xié)議。

2018年9月19日，螞蟻金服投資經(jīng)理孔某仁帶隊(duì)赴鄭州與新開普楊某國等會(huì)談合作事宜。

2018年9月21日，螞蟻金服將核心條款清單、投資評估資料清單等發(fā)送給新開普。隨后持續(xù)推進(jìn)上述合作事宜。

2018年10月30日，楊某國帶隊(duì)赴杭州與螞蟻金服副總裁紀(jì)某、投資經(jīng)理孔某仁等會(huì)談合作事宜。

2018年11月6日，確定上市公司股份交割定價(jià)原則、比例等范圍。

2018年11月9日，討論螞蟻金服對完美數(shù)聯(lián)的投資金額和占股比例。

2018年11月15日，確認(rèn)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上市公司股東部分股份的具體事項(xiàng)及完美數(shù)聯(lián)估值范圍。

2018年12月12日至2019年1月5日，由螞蟻金服確定的中介機(jī)構(gòu)對新開普等目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，對相關(guān)協(xié)議進(jìn)行討論。

2019年1月6日，簽署《增資協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》等。

2019年1月7日晚間，新開普披露以下信息：

《關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的提示性公告》：公司實(shí)際控制人楊某國等共八名股東擬轉(zhuǎn)讓6.28%的股份給螞蟻金服的全資子公司上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱上海云鑫）。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人仍為楊某國；

《關(guān)于上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司增資完美數(shù)聯(lián)（北京）科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》:上海云鑫擬出資人民幣25,000萬元對新開普持股85.71%的子公司完美數(shù)聯(lián)增資，增資完成后，新開普持有60%股權(quán)，上海云鑫持有30%股權(quán)，天維恒瑞持有10%股權(quán)；

《關(guān)于公司、公司控股子公司與上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議的公告》:上海云鑫與新開普、完美數(shù)聯(lián)簽署業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議，共同打造基于“教育信息化2.0”為核心的校園服務(wù)和教育服務(wù)。

2019年1月7日晚間，新開普披露的上述事項(xiàng)，在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第三項(xiàng)、第一項(xiàng)及第八項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息，其中第七十五條第二款第一項(xiàng)所涉事項(xiàng)為第六十七條第二款第三項(xiàng)規(guī)定的情形。內(nèi)幕信息敏感期為2018年8月10日至2019年1月7日。楊某國為新開普董事長，在上述事項(xiàng)推進(jìn)中參與、討論并決策，屬于2005年《證券法》第七十四條第一項(xiàng)規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人。

伴隨著新開普與螞蟻金服的討論，新開普的股價(jià)也在不斷走高。在2019年1月7日合作消息公布后，新開普在次日收獲漲停板一枚，此后股價(jià)穩(wěn)步爬升。至2019年4月，新開普股價(jià)已從1月初的6元左右升至11元。

“好同學(xué)”泄露內(nèi)幕信息

據(jù)監(jiān)管調(diào)查，在此次內(nèi)幕交易案中“泄露天機(jī)”的，正是新開普的董事長楊某國，他同時(shí)也是新開普的控股股東、實(shí)際控制人，且全程參與、決策螞蟻金服的入股事宜，自然屬于法定內(nèi)幕信息知情人。

而內(nèi)幕交易的當(dāng)事人馬某海，與楊某國是2012年清華EMBA的同學(xué)，合作密切。兩人有共同投資的公司，且有大額債權(quán)債務(wù)關(guān)系。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，馬某海與楊某國屢次見面及電話聯(lián)絡(luò)。據(jù)監(jiān)管調(diào)查，楊某國尾號(hào)為9898的手機(jī)號(hào)與馬某海尾號(hào)為3688的手機(jī)號(hào)有過2次聯(lián)系，與馬某海使用的尾號(hào)為2978的臺(tái)灣手機(jī)號(hào)有過31次通話。

據(jù)公開消息顯示，馬某海和楊某國兩人共同參股武漢恒久盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京中盈世紀(jì)投資有限公司等多家公司，且擔(dān)任董事等職。在一份裁判文書中顯示，二人還曾共同對外出具過《保證書》。

在獲悉內(nèi)幕信息之后，馬某海及與其來往關(guān)系密切的李某即開始大筆買入。

馬某海、李某賬戶的交易情況：

馬某海、李某賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計(jì)買入“新開普”11,266,749股，買入金額6,442.29萬元。截至2019年9月18日（我局調(diào)查發(fā)函日）賣出“新開普”818,148股，金額520.42萬元。經(jīng)計(jì)算，上述賬戶違法所得為21,590,259.50元。

2018年10月8日，馬某海和楊某國第一次見面后的第一個(gè)交易日，李某賬戶當(dāng)天轉(zhuǎn)入20萬元，買入“新開普”35,000股，金額為19.14萬元。10月22日至11月6日期間共12個(gè)交易日，馬某海賬戶在其中11個(gè)交易日，大額連續(xù)集中買入“新開普”2,852,181股，金額為1,408.48萬元。

11月7日，馬某海與楊某國第二次會(huì)面后的第一個(gè)交易日，馬某海賬戶買入“新開普”2,065,424股，金額為1,152.63萬元。11月7日至15日期間的7個(gè)交易日，馬某海賬戶買入“新開普”5,777,228股，金額為3,348.98萬元。

11月27日至12月27日期間，馬某海賬戶持續(xù)大額買入“新開普”2,337,437股，金額為1,491.79萬元。

12月26日至28日，李某賬戶買入“新開普”264,903股，金額為173.90萬元。買入“新開普”的資金大部分為虧損賣出其他股票的資金，且在10月8日至12月28日僅買入“新開普”一只股票，買入占比為100.00%。

“情侶”處罰面前各自飛？

據(jù)監(jiān)管調(diào)查，馬某海和李某關(guān)系密切，兩人在詢問筆錄中的經(jīng)常居住地一致，在同一公司任職。同時(shí)，二人電話聯(lián)系頻繁，資金往來金額較大，且馬某海的證券賬戶由李某管理、操作，馬某海中銀國際證券開戶資料其他聯(lián)系人為李某。

對此，馬某海提出申辯稱，二人不存在配偶關(guān)系，兩人家庭獨(dú)立、經(jīng)濟(jì)獨(dú)立、從未一起居住、李某是馬某海公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，會(huì)根據(jù)馬某海指示理財(cái)。馬某海證券賬戶資金全部是馬某海的個(gè)人自有資金，李某只負(fù)責(zé)證券買賣和銀證賬戶轉(zhuǎn)款的操作工作，具體交易決策都是由馬某海一人決定；對于李某個(gè)人證券賬戶的買賣情況和資金情況，馬某海完全不知情。

同樣，李某也表示，并非真正的“愛人、配偶”，兩人家庭獨(dú)立、經(jīng)濟(jì)獨(dú)立，李某和馬某海的經(jīng)常居住地并不一致；李某是馬某海海利房地產(chǎn)的員工，擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，同時(shí)幫馬某海進(jìn)行個(gè)人理財(cái)，兩人之間資金往來較大、電話聯(lián)系頻繁均是基于工作需要。

山西證監(jiān)局指出，其關(guān)于馬某海和李某關(guān)系的認(rèn)定并無不當(dāng)。馬某海和李某在一起工作多年，平時(shí)電話聯(lián)系頻繁，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，二人共通話101次，而且在重要的交易時(shí)點(diǎn)之前，雙方均有過通話。且銀行流水顯示，在2018年1月至2019年9月，兩人資金往來累計(jì)金額3.2億元。兩人在詢問筆錄中的經(jīng)常居住地一致，在同一公司任職。馬某海、李某在申辯意見中均稱，平時(shí)李某幫馬某海理財(cái)，聽證會(huì)上，又稱雙方是戀愛關(guān)系。

圖片來源：山西證監(jiān)局

另外，對于內(nèi)幕交易本身，二人均表示其交易行為不存在異常，符合交易習(xí)慣。馬某海稱，自己多年來一直持續(xù)關(guān)注新開普、戰(zhàn)略投資轉(zhuǎn)型的需要、知名證券分析師的深度研究報(bào)告、國家密集出臺(tái)救市政策等原因，買入新開普并一直增持。且馬某海的戰(zhàn)略投資行為并未造成股價(jià)波動(dòng)，對上市公司及股民沒有造成任何傷害。李某則表示，是通過自己的分析判斷買入新開普，交易具有正當(dāng)理由。

而據(jù)監(jiān)管調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，在2018年10月至2019年1月，馬某海共交易15種股票、基金，其中新開普買入金額6249.25萬元，占內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入股票總額的92.49%；李某賬戶2018年12月買入新開普的資金大部分為虧損賣出其他股票的資金，其中10只股票是虧損約177.17萬元賣出，類似大額虧損賣出多只股票買入一只股票的行為此前從未有過。

考慮到當(dāng)事人配合調(diào)查、股票未賣出等情節(jié)，山西證監(jiān)局最終對二人處以“沒一罰二”的行政處罰；責(zé)令二人依法處理非法持有的證券，沒收違法所得2159.03萬元，并處以4318.05萬元的罰款。

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合券商中國、山西證監(jiān)局

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）