每經(jīng)特約評論員 熊錦秋  

6月1日，三圣股份實控人潘先文因涉嫌操縱證券市場，被公安部門采取刑事拘留強制措施。6月2日潘先文減持15萬股，其子潘呈恭（三圣股份董事長、總經(jīng)理）于5月31日至6月2日共減持近280萬股。6月6日晚間，公司披露實控人被采取強制措施公告。對此，深交所下發(fā)關注函，要求公司核查說明信披義務人是否存在違反及時性情形，相關敏感期交易是否存在利用未公開信息進行“精準減持”并構成內(nèi)幕交易的情形。

6月1日實控人被刑拘，上市公司6月6日才公告，這可能違反了信息披露的及時性要求。根據(jù)新證券法第80條，公司實控人、董監(jiān)高涉嫌犯罪被依法采取強制措施，屬于重大事件。2021年《上市公司信息披露管理辦法》第22條對發(fā)生重大事件規(guī)定的信披要求較高，上市公司應當“立即披露”；實控人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生有較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司。

即便考慮6月5日、6日為非交易日，三圣股份實控人被刑拘的信息披露也可能沒有達到“及時性”要求，究其原因，或是實控人家屬沒有及時將相關信息告知上市公司。

實控人被刑拘不僅屬于“重大事件”，而且根據(jù)新證券法第52條，該信息還屬于內(nèi)幕信息。實控人在這個內(nèi)幕信息正式對外公告之前，與一致行動人（其子）實施減持，此舉或涉嫌內(nèi)幕交易。

本案例或許還有一個重要的涉嫌違規(guī)點，那就是實控人在6月1日前后或許并無減持權利。按2017年滬深交易所《上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實施細則》，大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的，大股東不得減持股份。

按《刑事訴訟法》，除非“正在預備犯罪、實行犯罪”等情形，公安機關對現(xiàn)行犯或者重大嫌疑分子可以先行拘留；在一般情形下，公安機關都是先立案偵查，然后才會采取刑事拘留措施。也就是說，在6月1日三圣股份實控人被刑事拘留之前，不排除已被公安機關立案偵查，潘先文可能在6月1日之前就已經(jīng)失去減持資格。

潘先文由于涉嫌操縱市場，被刑事拘留之后衍生諸多新的涉嫌違法違規(guī)行為（包括涉嫌違規(guī)披露、違規(guī)減持、內(nèi)幕交易等），相關主體或許對法律法規(guī)還缺乏應有的敬畏，由此或將承擔相應法律責任。 

2017年滬深交易所減持新規(guī)明確了大股東、董監(jiān)高不得減持的情形，這些規(guī)定似乎還有一些待完善之處。 

首先，對大股東、董監(jiān)高被刑事拘留的，應明確不管是否已經(jīng)立案調查，應與“立案偵查”同等待遇、立即剝奪減持資格。 

其次，大股東、董監(jiān)高被立案偵查或刑事拘留期間，不僅本人不得減持，應進一步明確其一致行動人也不得減持。比如本案實控人之子，在其父被刑事拘留期間，可能還實施減持，這種行為應該禁絕，否則光約束大股東本人而不約束一致行動人，就會失去約束的意義。 

其三，對于失去減持資格的，應有防止其減持的強制措施?，F(xiàn)實中大股東、董監(jiān)高若出現(xiàn)不得減持的情形，多數(shù)主體能夠及時主動將相關情形告知上市公司、不再減持，然而個別主體卻錯上加錯、違規(guī)減持，歸結來看，是否不違規(guī)減持，要看其自覺。 

法律規(guī)則規(guī)定相關主體不得減持，那么就不能由相關主體來決定是否遵紀守法而不減持，而應強制約束其無法減持。為此，筆者建議，是否可以探索公安部門與證監(jiān)部門、證交所、中證登的信息聯(lián)網(wǎng)機制，中證登等可以根據(jù)公安部門對相關主體的立案、刑事拘留等信息，及時對相關股票予以鎖定，從根本上解決此類違法違規(guī)減持問題。