每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

10月15日，眾興菌業(yè)發(fā)布公告稱，終止收購(gòu)貴州圣窖酒業(yè)集團(tuán)有限公司股權(quán)。公告顯示，8月25日公司決定終止本次收購(gòu)，后經(jīng)多次溝通協(xié)商，目前雙方就終止相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致。因此，有人認(rèn)為，眾興菌業(yè)姍姍來(lái)遲的終止收購(gòu)信息披露已涉嫌信披違規(guī)。

6月20日，眾興菌業(yè)宣布擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)“圣窖酒業(yè)”100%股權(quán)。8月27日，有3名投資者在深交所互動(dòng)平臺(tái)上詢問(wèn)“抖音上出現(xiàn)公司收購(gòu)圣窖酒業(yè)失敗的消息請(qǐng)問(wèn)是否屬實(shí)”，眾興菌業(yè)均回復(fù)“以指定信息披露媒體上披露的公告為準(zhǔn)”。

結(jié)合眾興菌業(yè)最新公告，回頭來(lái)看，抖音上流傳公司收購(gòu)失敗信息并非謠傳或虛假信息，應(yīng)屬真實(shí)信息，也即這個(gè)信息或早已泄露。那么，眾興菌業(yè)的信披工作是否存在問(wèn)題？

從重大事件信披角度分析，上市公司信息披露管理辦法第24條規(guī)定，重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素。“8月25日眾興菌業(yè)決定終止本次收購(gòu)”，此類信息是否屬于重大事件，法律法規(guī)并無(wú)明文規(guī)定，不過(guò)“重大事件”有個(gè)兜底條款，即“證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)”，鑒于眾興菌業(yè)發(fā)布收購(gòu)信息后股價(jià)出現(xiàn)巨幅暴漲，收購(gòu)意向以及“終止收購(gòu)決定”，或均應(yīng)歸屬兜底條款所規(guī)定的重大事件、均可能對(duì)股價(jià)產(chǎn)生較大影響，上市公司或應(yīng)自覺(jué)披露。

當(dāng)前，上市公司信息披露存在一些趨向性問(wèn)題，一方面不屬于強(qiáng)制性披露的信息，也即自愿性披露信息。上市公司過(guò)多過(guò)濫披露，主要是為了蹭熱點(diǎn)或方便股價(jià)炒作；另一方面，屬于強(qiáng)制性披露的信息，上市公司披露又不及時(shí)、不完整或不準(zhǔn)確。上市公司對(duì)信息披露的重心、目的、原則把握不準(zhǔn)。

在筆者看來(lái)，除去信息披露的內(nèi)容不談，上市公司信息披露工作理應(yīng)把握的兩個(gè)重要原則，就是確保及時(shí)和公平。信息披露圍繞的一個(gè)重要目標(biāo)，就是消除信息不對(duì)稱，尤其是對(duì)股價(jià)可能有較大影響的信息。如果出現(xiàn)傳聞或泄露，上市公司理當(dāng)及時(shí)披露，這種補(bǔ)救措施就是為了維護(hù)信息披露的公平性，盡量防止信息不對(duì)稱所帶來(lái)的不利影響。

若本案“終止收購(gòu)決定”被認(rèn)定屬于兜底條款的“重大事件”，那么這應(yīng)屬?gòu)?qiáng)制性披露信息，而上市公司未及時(shí)披露，或?qū)傥绰男行排x務(wù)，對(duì)此證券法第197條規(guī)定了相應(yīng)的處罰條款。而若“終止收購(gòu)決定”屬于“重大事件”，也就可能屬于內(nèi)幕信息，既然8月份抖音上出現(xiàn)眾興菌業(yè)收購(gòu)失敗的消息，是否存在內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易，也值得進(jìn)一步排查。

眾興菌業(yè)從6月份發(fā)布收購(gòu)信息到10月份公告終止收購(gòu)，上市公司基本面沒(méi)有什么太大變化，期間只是投資者出現(xiàn)一種意念變化，股價(jià)經(jīng)歷一輪大起大落，這樣一個(gè)輪回，除了主力借白酒概念“割韭菜”，給市場(chǎng)沒(méi)有帶來(lái)什么正面作用。有投資者調(diào)侃稱，“白酒風(fēng)頭已過(guò)，準(zhǔn)備收購(gòu)鋰礦半導(dǎo)體設(shè)備了。”這凸顯上市公司重組收購(gòu)信息發(fā)布的隨意性，以及制造題材配合股價(jià)炒作等問(wèn)題。

筆者認(rèn)為，對(duì)于一個(gè)不確定性很強(qiáng)的消息，股價(jià)就來(lái)幾個(gè)甚至十幾個(gè)漲停板，應(yīng)排查其中是否存在主力借題發(fā)揮的市場(chǎng)操縱。而上市公司隨意發(fā)布收購(gòu)重組信息，應(yīng)排查是否構(gòu)成信息型市場(chǎng)操縱。

因此，筆者建議，對(duì)上市公司披露重組收購(gòu)等事項(xiàng)的真實(shí)性應(yīng)建立擔(dān)保機(jī)制。比如，上市公司董監(jiān)高、實(shí)控人以及交易雙方可將交易標(biāo)的金額的10%繳至證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的第三方賬戶，作為交易真實(shí)性的擔(dān)保金，一旦最終交易失敗，保證金可作賠償受損股民之用。