每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

11月1日，臺基股份發(fā)布公告，就并購“彼岸春天”時交易對手所作出的業(yè)績補償和資產(chǎn)減值補償未履行事項，向法院提起補償訴訟。筆者認為這又是一起跨界并購后遺癥。

臺基股份主營業(yè)務半導體，“彼岸春天”則屬于影視業(yè)。2016年6月臺基股份以3.8億元收購“彼岸春天”100%股權，姜培楓等兩名交易對手一是承諾了2016年至2020年標的公司扣非凈利潤；二是承諾對標的公司截至2020年12月31日的資產(chǎn)進行減值測試，若期末減值額大于已補償金額，還要另行補償；三是承諾2020年12月31日標的公司應收賬款余額應于2021年12月31日全部收回，否則現(xiàn)金補償。

值得關注的是，今年2月臺基股份發(fā)布公告擬轉讓“彼岸春天”88%的股權給“樂也樂影視”，作價5104萬元，當時投服中心對此發(fā)出質(zhì)詢建議函，重點關注標的公司的業(yè)績補償?shù)?ldquo;未決事項”是否已合理處置。

2月19日，臺基股份對投服中心的回復公告稱，由于應收賬款收回存在不確定性，如果等待應收賬款收回或業(yè)績承諾方完成應收賬款補償將會影響本次出售的交易進度，不符合上市公司與“樂也樂影視”的利益訴求。而此次臺基股份發(fā)起訴訟追究包括上述第一、第二項補償共計1.71億元，但并不包括上述第三項補償，第三項補償如何追討、是否放棄尚未可知。

當時臺基股份收購“彼岸春天” 時心急火燎，意圖打造“半導體+泛文化”的雙主業(yè)經(jīng)營模式，但現(xiàn)在低價賤賣也有點著急，原因是“彼岸春天”境況不佳，通過剝離有利于集中精力發(fā)展大功率半導體主業(yè)?？倸w收購和賤賣都有理由，而且理由似乎又都很充足，然而仔細一琢磨，又感覺哪里不對勁，畢竟一買一賣導致上市公司付出高昂代價。

從本收購案，筆者認為有以下幾點教訓或反思：

首先，上市公司不宜盲目跨界收購。上市公司若只有單方面專業(yè)人才，卻貿(mào)然跨界收購另外一個行業(yè)資產(chǎn)意圖打造雙主業(yè)，既難由此形成經(jīng)營上的協(xié)同效應，而且可能落入收購陷阱，上市公司方面難以準確判斷交易標的合理估值，交易對手在對賭協(xié)議中的補償承諾或?qū)僬T導交易的畫餅。

其次，上市公司收購價款支付比例應前輕后重。本案收購臺基股份收購“彼岸春天”的價款支付，雖然是從2016至2020年按年支付，然而總共3.8億元的收購款在2016年就支付了2.4966億元，等于上市公司承擔了絕大部分收購風險，而交易對手獲得巨大的即時利益，此類交易方案似乎有失公平。為此，上市公司應改變交易價款支付節(jié)奏，先小比例支付，視標的資產(chǎn)之后幾個年度經(jīng)營情況再逐漸擴大支付比例。

其三，上市公司甩賣收購標的應注意“未決事項”的處理。上市公司若只是急于甩賣并購資產(chǎn)忽略交易對手的承諾落實，那就等于變相給交易對手輸送利益，應該嚴格防范。

比如，本案既然收購標的還在臺基股份手上，那么就不要隨便當成燙手山芋，當初收購時姜培楓等在對賭協(xié)議中作出的三項補償承諾，這些“未決事項”理應妥善處置，都要一一追究落實到位。第三項補償本需等到今年年底由交易對手視情況作出補償、是否補償，而臺基股份著急將標的公司再次出手，是否可能造成這項補償落空？為此要注意標的資產(chǎn)的甩賣時機，防止因為過早甩賣給交易對手逃避補償承諾提供借口。

其四，投服中心對上市公司交易可充分發(fā)揮質(zhì)詢、建議權。《公司法》第97條規(guī)定股東有權對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。上市公司收購、出讓資產(chǎn)等交易決策，以及在價格、業(yè)績承諾等方面的條款，對股東利益影響巨大方面，投服中心作為中小投資者代言人，應依托質(zhì)詢、建議權，對上市公司各項交易實現(xiàn)有效監(jiān)督，以防其中形成利益輸送。