每經(jīng)記者 宋戈    每經(jīng)實習(xí)記者 馮典俊    每經(jīng)編輯 廖丹    

日前，記者從相關(guān)債權(quán)人士處獲悉，國民信托已于近期出具了關(guān)于中科建設(shè)破產(chǎn)重整的信托方案合同《國民信托·鳳凰1號中科建設(shè)重整信托計劃》（以下稱“國民信托·鳳凰1號”）。該方案合同顯示，債權(quán)人將根據(jù)四種不同的債權(quán)類型參與信托財產(chǎn)分配。

國民信托獨家回應(yīng)每經(jīng)記者，破產(chǎn)重整服務(wù)信托是國民信托業(yè)務(wù)重點轉(zhuǎn)型方向之一。同時，通過信托計劃參與大企業(yè)的破產(chǎn)重整，能夠確保債務(wù)人現(xiàn)有的資產(chǎn)和架構(gòu)不受嚴重沖擊，較快使債務(wù)人恢復(fù)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，從而使得債權(quán)人的債權(quán)得到較好清償。

此外，記者注意到，近年來不少大型企業(yè)在破產(chǎn)重整中均使用信托計劃作為資產(chǎn)處置、債務(wù)清償?shù)闹匾绞健?/p>

分四種債權(quán)類型參與信托財產(chǎn)分配

日前，記者從相關(guān)債權(quán)人士處拿到了一份關(guān)于國民信托參與中科建設(shè)開發(fā)總公司（以下稱“中科建設(shè)”）重整案的信托合同，內(nèi)容顯示，合同委托人為中科建設(shè)，受托人為國民信托，受益人為債權(quán)最終依法確認但未獲全額清償?shù)闹锌平ㄔO(shè)債權(quán)人。

資料顯示，2021年12月1日，上海市第三中級人民法院裁定批準《中科建設(shè)開發(fā)總公司重整計劃》（以下簡稱《重整計劃》），并終止中科建設(shè)重整程序。根據(jù)《重整計劃》，為維護債權(quán)人合法權(quán)益、確保重整后資產(chǎn)管理盤活工作高效開展，引入信托公司并通過其設(shè)立信托計劃，中科建設(shè)既有資產(chǎn)將通過納入專屬、獨立信托計劃的方式仍保留在重整體系內(nèi)，避免出現(xiàn)資產(chǎn)外流。

此外，根據(jù)審計評估情況，中科建設(shè)已經(jīng)資不抵債，為實現(xiàn)“全部資產(chǎn)用于清償債權(quán)”的目標，將對中科建設(shè)出資人權(quán)益進行調(diào)整，使權(quán)益歸屬債權(quán)人，即中科建設(shè)原有出資人中國科學(xué)院行政管理局將對其持有的中科建設(shè)全部股權(quán)進行權(quán)益調(diào)整，全部無償劃轉(zhuǎn)至信托計劃。全體債權(quán)人的債權(quán)將根據(jù)重整計劃的規(guī)定獲得相應(yīng)類型的信托受益權(quán)份額，債權(quán)人成為信托受益人，進而參與信托財產(chǎn)分配。

根據(jù)《重整合同》，信托受益權(quán)將分為A、B、C和D四個類型，分別對應(yīng)建設(shè)工程價款債權(quán)、財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、普通債權(quán)和劣后債權(quán)。

記者從債權(quán)人處獲悉，此次作為委托人的中科建設(shè)系中國科學(xué)院行政管理局全資子公司，前身為中國人民解放軍軍事科學(xué)院工程局，1999年劃歸中國科學(xué)院（下稱“中科院”），并由中科院指定中科院行政管理局100%持股和管理，是一家全民所有制企業(yè)。

2018年5月，中科建設(shè)出現(xiàn)債務(wù)違約，多米諾骨牌效應(yīng)一觸即發(fā)，最終導(dǎo)致中科建設(shè)及其關(guān)聯(lián)公司全面?zhèn)鶆?wù)危機。重整計劃草案顯示，中科建設(shè)債務(wù)構(gòu)成復(fù)雜，包括金融類負債、工程類負債、民間借貸負債等，其中金融產(chǎn)品負債還涉及社會公眾債權(quán)人，部分房地產(chǎn)項目還涉及購房者。

據(jù)統(tǒng)計，截至2021年9月30日，中科建設(shè)重整案管理人共收到債權(quán)申報金額1027.19億元，經(jīng)審核確認的債權(quán)金額577.45億元。

國民信托：信托計劃在重整中有五大優(yōu)勢

每日經(jīng)濟新聞記者獨家采訪到國民信托，了解國民信托參與這一重整案的想法。

NBD：相較于傳統(tǒng)破產(chǎn)，信托機構(gòu)參與的破產(chǎn)重整結(jié)構(gòu)有何優(yōu)勢？

國民信托：信托計劃在破產(chǎn)重整中發(fā)揮的優(yōu)勢主要有以下幾個方面：

一是安全性。信托計劃可以隔離債務(wù)人后續(xù)潛在風(fēng)險事項，同時確保債務(wù)人現(xiàn)有的資產(chǎn)和架構(gòu)不受嚴重沖擊，能夠幫助債務(wù)人盡快恢復(fù)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，保障其持續(xù)造血功能，進而保護各債權(quán)人利益。

二是公平性。在信托計劃當(dāng)中，各類債權(quán)人以不同類型的債權(quán)轉(zhuǎn)化為對應(yīng)的信托收益權(quán)，從而公平地通過信托收益償債。

三是公正性。通過信托計劃的定期信披和受益人大會決策，債權(quán)人能夠更好地掌握信托財產(chǎn)經(jīng)營情況，基于持有信托類別參與信托財產(chǎn)經(jīng)營，與管理人共同監(jiān)督債務(wù)人的后續(xù)經(jīng)營，確保注入信托計劃的信托財產(chǎn)價值最大化地用于清償債權(quán)。

四是保密性。信托計劃具有非公開特點，能夠合法保護債權(quán)人信息安全。

五是靈活性。債權(quán)人根據(jù)信托計劃的具體方案，既可以持有獲取信托利益分配，也可以選擇轉(zhuǎn)讓受益權(quán)，提供多樣化的債權(quán)清償形式。

同時，信托公司作為專業(yè)的持牌金融機構(gòu)，自身具有較強的資金、資產(chǎn)整合能力。信托作為國內(nèi)唯一能跨貨幣市場、資本市場和實業(yè)投資領(lǐng)域的金融業(yè)態(tài)，在過往發(fā)展中積累了大量資金、資產(chǎn)端資源，有助于信托財產(chǎn)的盤活與保值增值。此外，信托制度因其信托財產(chǎn)的獨特風(fēng)險隔離功能、信托計劃的長期連續(xù)存在等特點，保障了債權(quán)人作為信托計劃受益人實現(xiàn)債權(quán)充分清償?shù)臋?quán)利。

NBD：國民信托為何會選擇參與到中科建設(shè)的破產(chǎn)重整案當(dāng)中？

國民信托:破產(chǎn)重整服務(wù)信托是國民信托業(yè)務(wù)重點轉(zhuǎn)型方向之一，2020年以來公司先后為多家大型企業(yè)提供重整信托服務(wù)，涉及債權(quán)規(guī)模近3000億元、債權(quán)人數(shù)量超過5000人。向中科建設(shè)破產(chǎn)重整項目管理人和廣大債權(quán)人提供信托服務(wù)，既是公司回歸信托本源業(yè)務(wù)的探索，也是公司作為金融機構(gòu)服務(wù)實體經(jīng)濟和社會穩(wěn)定的實踐。

近年來多家企業(yè)破產(chǎn)重整引入信托計劃

記者了解到，近年來，多家大型企業(yè)在破產(chǎn)重整的過程中，通過信托計劃的方式，將部分難以處置的資產(chǎn)加以處理。

2019年，天津市高級人民法院、天津市第二中級人民法院裁定批準《渤鋼系企業(yè)重整計劃》，渤鋼系企業(yè)部分50萬元以上普通債權(quán)計劃通過受讓信托受益權(quán)進行清償。

2021年7月，北大方正集團司法重整計劃獲批，北大方正重整中引入了信托計劃，平安信托參與其中，并最終采取“出售式重整+他益財產(chǎn)權(quán)信托”模式。

2021年9月，海航集團有限公司等321家公司實質(zhì)合并重整案第二次債權(quán)人會議召開，重整計劃草案引入信托計劃，初始信托財產(chǎn)包括發(fā)起人公司持有的持股平臺100%股權(quán)。

上海海華永泰律師事務(wù)所合伙人楊潔認為，破產(chǎn)重整企業(yè)的財產(chǎn)中可能存在一些相對價值較低、且難以處置的非核心資產(chǎn)，如果僅采用財產(chǎn)處置、引入戰(zhàn)略投資人的重整方案，在重整方案的實施過程中將面臨以下難點：對于債權(quán)人來說，債權(quán)人不希望倉促低價變賣資產(chǎn)，其可能導(dǎo)致資產(chǎn)價值貶損嚴重，影響自身債權(quán)實現(xiàn)比例；對于投資人來說，投資人不愿接收低效資產(chǎn)，希望將該資產(chǎn)從重整企業(yè)財產(chǎn)中剝離；對于管理人來說，破產(chǎn)重整期限有限，如果各方爭議遲遲未解決，低效資產(chǎn)未能盡快處置，將嚴重影響重整進程。

此前有信托業(yè)人士接受每經(jīng)記者采訪時提到，設(shè)立信托計劃的方式參與重整程序可以在“風(fēng)險隔離、換取時間、中立地位、補充分配”等四個方面發(fā)揮信托優(yōu)勢，在平衡各方利益的同時，隔離風(fēng)險、擱置爭議、拒絕繁瑣流程，以造血促清償，從而推進破產(chǎn)重整順利進行。

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