每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

2020年末，普洱瀾滄古茶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瀾滄古茶”）遞交了A股IPO申報(bào)稿，然而最終卻在上會(huì)前緊急撤回了申報(bào)材料。

去年上半年，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾趕赴云南普洱等地，針對(duì)其經(jīng)銷(xiāo)商、毛茶采購(gòu)成本等問(wèn)題進(jìn)行深度調(diào)查。（沖刺“茶葉第一股”前夜 瀾滄古茶為何撤IPO材料？）如今，瀾滄古茶轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股IPO，證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)同樣涉及其供應(yīng)商、經(jīng)銷(xiāo)商等問(wèn)題。

6月8日，瀾滄古茶就經(jīng)銷(xiāo)商、毛茶采購(gòu)成本等問(wèn)題，通過(guò)郵件獨(dú)家回應(yīng)每經(jīng)記者。其中，對(duì)于“雙面”經(jīng)銷(xiāo)商問(wèn)題，瀾滄古茶相關(guān)人士回應(yīng)稱(chēng)，辦事處和營(yíng)銷(xiāo)中心是市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)中的業(yè)務(wù)概念，不是法律上的分支機(jī)構(gòu)。截至最后可行日期，所有經(jīng)銷(xiāo)商均為獨(dú)立第三方。

瀾滄古茶轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股IPO

撤回A股IPO之后，瀾滄古茶意欲到港股上市。

早在2020年7月，瀾滄古茶就嘗試在A(yíng)股沖刺“茶葉第一股”。如今兩年過(guò)去，瀾滄古茶在最新招股書(shū)中披露了一些新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2019~2021年，瀾滄古茶營(yíng)收分別為3.77億元、4.055億元、5.587億元，凈利潤(rùn)分別為0.81億元、1.23億元、1.29億元。同期，瀾滄古茶的毛利率分別為58.7%、70.4%和65.9%，毛利率有所波動(dòng)。

圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，按2021年普洱茶產(chǎn)品產(chǎn)生的收益計(jì)算，瀾滄古茶市場(chǎng)份額占比為2.8%，是中國(guó)第二大普洱茶公司。

目前，瀾滄古茶已開(kāi)發(fā)和建構(gòu)了兩條產(chǎn)品線(xiàn)，分別為“1966”及“茶媽媽”。2021年，“1966”品牌出產(chǎn)的主要普洱茶葉產(chǎn)品，建議零售價(jià)介乎約每公斤人民幣500元至每公斤人民幣60290元；茶媽媽旗下共銷(xiāo)售超過(guò)80款產(chǎn)品，包括普洱茶、白茶、紅茶、調(diào)味茶等多類(lèi)茶葉，價(jià)格介乎每公斤人民幣606元至每公斤人民幣23600元。

去年７月，每經(jīng)記者曾趕赴普洱等地進(jìn)行深度調(diào)查。在調(diào)查中，記者發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶在經(jīng)銷(xiāo)商、原料成本披露等方面，存在諸多問(wèn)題。

如今沖刺港股IPO，瀾滄古茶的相應(yīng)問(wèn)題解決了嗎？

經(jīng)銷(xiāo)模式再次引發(fā)監(jiān)管關(guān)注

之前調(diào)查中，記者發(fā)現(xiàn)，眾多瀾滄古茶經(jīng)銷(xiāo)商對(duì)外稱(chēng)是營(yíng)銷(xiāo)中心或辦事處。

瀾滄古茶2019年前十大客戶(hù)之一的云南邏靈科技有限責(zé)任公司，兩大股東分別是楊榮昆、劉琤。而在“瀾滄古茶昆明營(yíng)銷(xiāo)中心榮獲中國(guó)五星級(jí)茶館暨授牌儀式盛大舉行”的公開(kāi)消息（2020年11月報(bào)道）中，楊榮昆、劉錚分別是瀾滄古茶昆明營(yíng)銷(xiāo)中心董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。而該營(yíng)銷(xiāo)中心門(mén)店也掛有瀾滄古茶昆明辦事處的招牌。

“我們都是專(zhuān)營(yíng)店，進(jìn)貨成本都一樣，負(fù)責(zé)區(qū)域的，它的責(zé)任會(huì)多一點(diǎn)。”楊榮昆當(dāng)時(shí)在回答瀾滄古茶昆明辦事處相關(guān)問(wèn)題時(shí)表示，“我們這邊是公司的昆明辦事處，又有經(jīng)營(yíng)任務(wù)，又有行政任務(wù)，實(shí)際上是連在一起的。”

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平 攝（資料圖）

記者在走訪(fǎng)時(shí)還發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶還有部分供應(yīng)商同時(shí)也是經(jīng)銷(xiāo)商，且是前十大供應(yīng)商之一。綜合記者當(dāng)時(shí)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“雙面”經(jīng)銷(xiāo)商主要涉及到自身獨(dú)立性問(wèn)題。

相比A股招股書(shū)（申報(bào)稿）披露經(jīng)銷(xiāo)商具體名字，此次港股IPO，瀾滄古茶對(duì)主要經(jīng)銷(xiāo)商進(jìn)行了“匿名”處理，以客戶(hù)A等代替。

不過(guò)，這一次，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部依舊關(guān)注到瀾滄古茶的經(jīng)銷(xiāo)商問(wèn)題，并在境外上市書(shū)面反饋意見(jiàn)中表示，公司各期經(jīng)銷(xiāo)模式收入均占收入總額80%左右，在經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量從期初753家減少至期末527家的情況下，經(jīng)銷(xiāo)模式收入從2019年、2020年的年收入3.20億元左右，于2021年增加至4.49億元。

證監(jiān)會(huì)國(guó)際部要求瀾滄古茶說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)模式收入大幅增加的原因及合理性，并結(jié)合經(jīng)銷(xiāo)合同條款及實(shí)際執(zhí)行情況說(shuō)明該模式下商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否實(shí)際轉(zhuǎn)移給經(jīng)銷(xiāo)商。

公司回應(yīng)：所有經(jīng)銷(xiāo)商均為獨(dú)立第三方

6月8日，對(duì)于這一問(wèn)題，瀾滄古茶相關(guān)人士向記者予以獨(dú)家回應(yīng)。

“辦事處和營(yíng)銷(xiāo)中心是市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)中的業(yè)務(wù)概念，不是法律上的分支機(jī)構(gòu)。在公司銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張初期，若干擁有相關(guān)區(qū)域資源及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)銷(xiāo)商協(xié)助公司在預(yù)定地理范圍擴(kuò)展銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，公司將其稱(chēng)為區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)商。區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)商獲準(zhǔn)向公司推薦經(jīng)銷(xiāo)商人選，如人選符合資格，將會(huì)直接與公司訂立經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議。該等經(jīng)銷(xiāo)商可酌情決定向公司或其區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)商推薦人下達(dá)我們產(chǎn)品的訂單。然而，除上述情況外，不允許經(jīng)銷(xiāo)商進(jìn)一步自行開(kāi)發(fā)經(jīng)銷(xiāo)商。”瀾滄古茶相關(guān)人士向記者表示。

其進(jìn)一步表示，2019年至2021年，公司經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)分別有649名、566名及531名經(jīng)銷(xiāo)商；當(dāng)中17名、16名及16名為區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)商。區(qū)域及非區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)商按同一標(biāo)準(zhǔn)管理及評(píng)核，公司不會(huì)依靠任何單一經(jīng)銷(xiāo)商或數(shù)名經(jīng)銷(xiāo)商，任何單一經(jīng)銷(xiāo)商產(chǎn)生的收益不超過(guò)往績(jī)記錄期間總收益的6%。此外，據(jù)合理查詢(xún)得知，在報(bào)告期內(nèi)，均無(wú)董事、其各自的緊密聯(lián)系人或擁有公司已發(fā)行股本總額5%或以上的股東在公司任何經(jīng)銷(xiāo)商擁有任何權(quán)益，截至最后可行日期，所有經(jīng)銷(xiāo)商均為獨(dú)立第三方。

瀾滄古茶專(zhuān)賣(mài)店 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 胥帥 （資料圖）

瀾滄古茶相關(guān)人士還向記者表示，公司經(jīng)銷(xiāo)模式較為穩(wěn)定，截至2021年末，約70%的經(jīng)銷(xiāo)商已加入公司銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)超3年。公司也持續(xù)優(yōu)化經(jīng)銷(xiāo)商網(wǎng)絡(luò)，主動(dòng)與不符合公司經(jīng)銷(xiāo)商篩選門(mén)檻的經(jīng)銷(xiāo)商終止合作，這其中大部分是專(zhuān)柜。2019年至2021年，終止合作的專(zhuān)柜數(shù)分別為207名、108名、59名，這類(lèi)終止合作的專(zhuān)柜對(duì)相關(guān)年度的收入貢獻(xiàn)極微。截至最后可行日期，共有508間公司經(jīng)銷(xiāo)商運(yùn)營(yíng)的門(mén)店。2019年至2021年，公司經(jīng)銷(xiāo)渠道收入從3.15億元提升至4.48億元，穩(wěn)步上升。

經(jīng)銷(xiāo)商在茶葉企業(yè)中扮演著重要角色。行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，隨著行業(yè)發(fā)展，經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售市場(chǎng)渠道的規(guī)模從2016年的1467億元增長(zhǎng)到2021年的2171億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為8.2%。同時(shí)，經(jīng)銷(xiāo)商渠道也是中國(guó)原葉茶行業(yè)的主要銷(xiāo)售渠道，2016年至2020年，經(jīng)銷(xiāo)商渠道銷(xiāo)售規(guī)模占中國(guó)茶行業(yè)渠道銷(xiāo)售規(guī)模比例穩(wěn)定保持在68%以上，2021年該占比超過(guò)70%。

瀾滄古茶在回復(fù)中進(jìn)一步表示，經(jīng)銷(xiāo)模式下，茶葉企業(yè)與經(jīng)銷(xiāo)商簽訂合作協(xié)議，允許經(jīng)銷(xiāo)商在特定地區(qū)和約定期限內(nèi)銷(xiāo)售企業(yè)的產(chǎn)品，該模式下茶葉企業(yè)能夠迅速地將企業(yè)品牌及產(chǎn)品進(jìn)行推廣，較快實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的銷(xiāo)售。此外，經(jīng)銷(xiāo)模式對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、企業(yè)管理能力等方面提出了較高的要求，這也為茶企構(gòu)筑起銷(xiāo)售渠道壁壘。與此同時(shí)，公司也根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和市場(chǎng)發(fā)展階段，設(shè)有多元化的經(jīng)銷(xiāo)合作模式，以滿(mǎn)足特定市場(chǎng)發(fā)展階段下，不同區(qū)域、市場(chǎng)和消費(fèi)者多樣化的消費(fèi)需求。（報(bào)告期內(nèi)）公司直營(yíng)渠道銷(xiāo)售收入也從0.62億元穩(wěn)步增長(zhǎng)至0.94億元。

關(guān)于成本問(wèn)題：影響采購(gòu)決策的因素包括某一批次毛茶的價(jià)格、品質(zhì)及產(chǎn)地等

當(dāng)時(shí)的A股招股書(shū)（申報(bào)稿）中，瀾滄古茶披露了毛茶的采購(gòu)價(jià)格，2017年~2020年上半年，每公斤毛茶原料的采購(gòu)價(jià)格分別為108.06元、137.58元、157.58元和144.96元。在瀾滄古茶的成本項(xiàng)中，毛茶作為直接材料成本，在總成本中占比超過(guò)了70%。

記者在去年7月前往景邁山實(shí)地調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶采購(gòu)的毛茶基本來(lái)自古樹(shù)，其中一家的價(jià)格在1000元/公斤左右，另一家則在800元/公斤左右。即便是價(jià)格稍低的古樹(shù)，毛茶價(jià)格也要在600元/公斤。當(dāng)時(shí)，一名瀾滄古茶供應(yīng)商對(duì)記者表示，2020年秋古樹(shù)毛茶價(jià)格為6800元/公斤，大樹(shù)2600元/公斤，中小樹(shù)1200元/公斤。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，毛茶成本與瀾滄古茶披露的采購(gòu)價(jià)格相差甚遠(yuǎn)。

因?yàn)楣艠?shù)、大樹(shù)等不同種類(lèi)的差異，不同規(guī)格的毛茶采購(gòu)價(jià)格波動(dòng)很大。

云南普洱茶園 圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-501218852

反饋意見(jiàn)中，瀾滄古茶被要求說(shuō)明是否存在公司的股東、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其他主要員工在茶葉專(zhuān)業(yè)合作社持股或任職的情況，包括委托持股、信托持股等代持安排。如存在，說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易規(guī)模、采購(gòu)價(jià)格與其他合作社、市場(chǎng)可比價(jià)格相比是否公允。

這一次港股IPO，瀾滄古茶對(duì)采購(gòu)成本披露選擇了總量成本口徑，而并非單位采購(gòu)成本。

瀾滄古茶有關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，根據(jù)招股書(shū)顯示，公司用于生產(chǎn)產(chǎn)品的主要原材料為毛茶，用于生產(chǎn)普洱茶、紅茶、白茶及調(diào)味茶。影響采購(gòu)決策的因素包括某一批次毛茶的價(jià)格、品質(zhì)及產(chǎn)地，以及公司的長(zhǎng)期產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃。2019年至2021年，毛茶采購(gòu)額分別為人民幣127.6百萬(wàn)元、人民幣99.9百萬(wàn)元及人民幣196.9百萬(wàn)元。原材料的購(gòu)買(mǎi)價(jià)因多項(xiàng)因素而波動(dòng)，包括供求、公司對(duì)供應(yīng)商的議價(jià)能力、物流及其他。

瀾滄古茶有關(guān)人士還稱(chēng)，公司絕大多數(shù)的旗艦茶葉產(chǎn)品，均由采自包括景邁山等主要普洱茶產(chǎn)區(qū)的優(yōu)質(zhì)茶葉制成。根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，按采購(gòu)量計(jì)，公司是往績(jī)記錄期間景邁山古茶樹(shù)毛茶的最大買(mǎi)家。憑借在當(dāng)?shù)財(cái)?shù)十年的經(jīng)驗(yàn)，公司與云南普洱茶的三個(gè)主要產(chǎn)區(qū)普洱、臨滄和西雙版納的逾百個(gè)茶葉合作社建立了牢固而穩(wěn)定的關(guān)系。同時(shí)，瀾滄古茶向供應(yīng)商提供技術(shù)支持，協(xié)助彼等滿(mǎn)足生產(chǎn)和品質(zhì)要求，確保品質(zhì)控制措施延伸到原材料的生產(chǎn)中。此外，公司與占地兩千多畝土地的多個(gè)優(yōu)質(zhì)生態(tài)茶樹(shù)園維持長(zhǎng)期合作關(guān)系，進(jìn)一步確保原料的穩(wěn)定供應(yīng)。

除原材料外，公司也需要包裝材料（主要包括紙盒及金屬包裝材料）生產(chǎn)產(chǎn)品。2019年至2021年，包裝材料采購(gòu)額分別為人民幣18.6百萬(wàn)元、人民幣16.5百萬(wàn)元及人民幣49.9百萬(wàn)元。

對(duì)于證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)，瀾滄古茶相關(guān)人士表示，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部對(duì)境外上市企業(yè)提出反饋問(wèn)題，屬于常規(guī)流程。公司將按監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，推進(jìn)相關(guān)工作。