每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

從新三板摘牌4年后，浙江遠圖技術(shù)股份有限公司(以下簡稱遠圖股份)再次向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交申報材料，擬通過掛牌創(chuàng)新層募集資金1000萬~2200萬元，用于補充流動資金，目前已回復(fù)掛牌審查部第一次反饋意見。

公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）顯示，遠圖股份控股股東吳俊宏與6名股東簽署了對賭協(xié)議，如因為經(jīng)營業(yè)績等原因，使遠圖股份未能在2023年12月31日前實現(xiàn)A股IPO或被國內(nèi)上市公司收購，6名股東可要求控股股東回購股份。

遠圖股份表示，公司將擇機在2023年申請北交所上市，但由于經(jīng)營業(yè)績存在一定的不確定性，若2022年經(jīng)營業(yè)績未能滿足上市條件，可能引發(fā)回購事項。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，遠圖股份2020年、2021年凈利潤均為虧損。

公司連續(xù)兩年凈利虧損

遠圖股份主要業(yè)務(wù)為醫(yī)療信息化軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，主要產(chǎn)品為城市級健康大腦產(chǎn)品及解決方案、智慧服務(wù)產(chǎn)品及解決方案。公司主要通過“銀醫(yī)合作”模式拓展客戶，2020年、2021年前五名客戶多為銀行，相應(yīng)終端客戶主要為各地的衛(wèi)健委及醫(yī)院。

遠圖股份(前身遠圖互聯(lián))曾于2015年10月至2018年6月在新三板掛牌?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查閱遠圖股份掛牌期間定期報告發(fā)現(xiàn)，相比2015年、2016年，近兩年來公司雖然收入規(guī)模有所增長，但凈利潤卻反而出現(xiàn)虧損。2020年、2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入9695.28萬元、1.45億元，凈利潤分別虧損1560.23萬元、868.37萬元，而2015年、2016年公司還是盈利狀態(tài)。

對于連續(xù)虧損的原因，遠圖股份表示，一是公司研發(fā)投入較大，研發(fā)費用大幅增加；二是公司尚處于成長期，營業(yè)收入規(guī)模相對較小，營業(yè)毛利難以覆蓋期間費用；三是受疫情影響，公司的項目拓展受限，同時各地醫(yī)院對于智慧醫(yī)療項目的推進放緩，進而導(dǎo)致公司的部分項目開展進度滯后，相應(yīng)項目的驗收進度隨之放緩。

不過，遠圖股份補充披露的期后業(yè)績顯示，2022年1~5月，公司未經(jīng)審計的營業(yè)收入為8647.59萬元，凈利潤為1265.64萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。

公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)顯示，2020年、2021年，公司前五名客戶銷售金額占營業(yè)收入比重分別為38.79%、45.70%，2021年客戶集中度較高。但公司未按照“存在受同一實際控制人控制的客戶時，公司應(yīng)當(dāng)合并計算”的要求披露前五名銷售客戶，如2021年前三名客戶分別為中信銀行深圳分行、中信銀行青島分行、中信銀行鄭州分行。

按照上述要求，遠圖股份修改2020年、2021年前五大客戶營業(yè)收入占比分別為56.25%、71.56%，客戶集中度較高，主要系公司通過“銀醫(yī)合作”模式來拓展業(yè)務(wù)。同時，公司補充披露了相應(yīng)風(fēng)險：如果公司不能進一步拓展新客戶，降低客戶集中度，一旦主要客戶采購減少，公司營業(yè)收入可能出現(xiàn)下滑。

然而，即使前五大客戶銷售占比披露為38.79%、45.70%，這樣的客戶集中度也遠遠高于4家同行業(yè)上市公司。2020年、2021年，4家上市公司前五大客戶銷售金額占比多在10%左右，最高也只有22.85%。對此，遠圖股份表示，同行業(yè)上市公司擁有較為豐富的業(yè)務(wù)版圖和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)模式多元化程度較高，客戶類型和數(shù)量眾多且較為分散；公司目前處于業(yè)務(wù)快速發(fā)展階段，客戶類型較為單一且營業(yè)收入規(guī)模相對較小。

股東對賭約定上市時間

按照公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)披露，遠圖股份控股股東、實際控制人吳俊宏與杭州偉星智晨股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱偉星投資)等6名股東簽署了包含特殊投資條款的協(xié)議，可能觸發(fā)回購條款。

回購條款的約定大多圍繞IPO目標(biāo)進行，如截至2023年12月31日，目標(biāo)公司未能實現(xiàn)A股IPO上市或被國內(nèi)上市公司收購，該等原因包括但不限于目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實現(xiàn)上市目標(biāo)，或由于公司經(jīng)營管理層存在重大過錯、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等。

遠圖股份表示，公司預(yù)計2022年營業(yè)收入將實現(xiàn)較大幅度增長，凈利潤將較大幅度提升，公司將根據(jù)2022年相關(guān)財務(wù)指標(biāo)選擇適用的北交所上市標(biāo)準(zhǔn)，擇機在2023年申請北交所上市。

不過，由于公司經(jīng)營業(yè)績存在一定的不確定性，若2022年經(jīng)營業(yè)績未能滿足上市條件，可能引發(fā)回購事項。至于歷史沿革、經(jīng)營管理、實際控制人轉(zhuǎn)讓20%以上公司股份等其他原因，引發(fā)回購的可能性較小。

偉星投資等6位股東均是在2020年8~10月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股取得公司股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者在浙江證監(jiān)局官網(wǎng)上看到，2020年9月，從新三板摘牌兩年后，遠圖股份(遠圖互聯(lián))進行了IPO輔導(dǎo)備案，光大證券也發(fā)布了幾期輔導(dǎo)工作進展報告。

而遠圖股份在反饋意見回復(fù)內(nèi)披露，截至目前，公司近3年尚不滿足在上交所、深交所和北交所上市的條件。

對于本次申報新三板相關(guān)事宜，2022年7月7~8日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電遠圖股份并于7日發(fā)送了采訪郵件，但電話無人接聽，截至發(fā)稿，郵件也未獲回復(fù)。