每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 彭水萍

12月6日，深圳證監(jiān)局通報了此前對深圳萬鼎富通股權(quán)投資管理有限公司的處罰，經(jīng)查明，公司旗下存在部分資金直接轉(zhuǎn)至投資者用于分配投資收益，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征；募集資金與底層投資標的投資期限不匹配，形成期限錯配；未按照投資標的的實際經(jīng)營業(yè)績或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價等問題。

深圳證監(jiān)局已對深圳萬鼎富通股權(quán)投資管理有限公司給予警告，并處以3萬元罰款；對時任法人代表的劉昊給予警告，并處以3萬元罰款。

多只基金募資和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊

雖說“募資難”是困擾股權(quán)投資界的一大問題，有的基金管理人因此而被迫歇業(yè)、停擺。不過，有的機構(gòu)也在通過其他方式挽救，然而，一些違規(guī)行為也被監(jiān)管看在眼里，終被處罰。

深圳萬鼎富通股權(quán)投資管理有限公司（下稱“萬鼎富通”）就是一例，12月6日，深圳證監(jiān)局通報了此前對該公司的處罰，查明其旗下部分基金存在募新還舊、期限錯配以及分離定價等行為，其中尤以募新還舊涉及面較廣。

根據(jù)監(jiān)管披露的信息，自2019年8月27日起至2022年2月16日，公司管理的萬鼎富通人和一號私募股權(quán)投資基金（以下稱“人和一號”）、萬鼎恒通一號私募股權(quán)投資基金（以下稱“恒通一號”）、萬鼎富通君行七號私募股權(quán)投資基金（以下稱“君行七號”）等三只私募基金，全部投向和其正（深圳）投資中心（有限合伙）、新余福昕投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳坤行五號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市坤行六號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳坤行七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）等五個合伙企業(yè)（以下統(tǒng)稱“特殊目的實體”）。

在特殊目的實體實現(xiàn)資金匯集和統(tǒng)一調(diào)配，私募基金的投資、收益分配均通過特殊目的實體進行集合運作。私募基金財產(chǎn)在投向特殊目的實體后，特殊目的實體將其中部分資金轉(zhuǎn)入投資標的，部分資金直接轉(zhuǎn)至投資者用于分配投資收益，整體資金募集和收益分配上呈現(xiàn)募新還舊特征。

人和一號所募集資金自托管賬戶到賬日至實際或計劃退出日的期限為6至14個月，與底層投資標的投資期限不匹配，形成期限錯配。人和一號、恒通一號、君行七號私募基金未按照投資標的的實際經(jīng)營業(yè)績或者收益情況向投資者分配收益，形成分離定價。

按照深圳證監(jiān)局的處罰意見，對萬鼎富通給予警告，并處以3萬元罰款；對時任萬鼎富通法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理劉昊給予警告，并處以3萬元罰款。

業(yè)內(nèi)關(guān)注涉事基金差額收益如何補足

從調(diào)查結(jié)果來看，查明存在募新還舊的基金與存在期限錯配和分離定價的基金之間關(guān)系緊密，而在業(yè)內(nèi)人士看來，類似這樣的“連環(huán)拆借”最終極有可能給投資人的收益帶來損失，而涉事基金的差額收益如何補足是個問題。

12月6日，有投資界人士在同《每日經(jīng)濟新聞》記者微信交流時表示，當基金存續(xù)期與底層資產(chǎn)的流通時間不相稱時，就會出現(xiàn)期限錯配的情況，不排除在基金清算之前，被投股權(quán)資產(chǎn)已經(jīng)處置變現(xiàn)，而對于被錯配的資金供給方來說，此時并非真正的退出時點。

事實上，從基金管理人的角度出發(fā)，募資成立基金是有對應(yīng)資產(chǎn)標的的范圍進行合同約定的，但如果在管理期間沒有按照對應(yīng)要求執(zhí)行，就會導(dǎo)致投資與預(yù)期不符，或資產(chǎn)處置的時間節(jié)點與基金存續(xù)的時間不符的情況。

“再說一個股權(quán)投資基金只有不到一年半的存續(xù)期，這未免太突兀了。”該人士指出，即便是從投資人的角度出發(fā)，出現(xiàn)調(diào)查內(nèi)容中所涉獵的短期存續(xù)基金，是否還有投資的必要？為何投資人甘愿為此買單？

該人士指出，不排除是一年期的明股實債，再結(jié)合滾動的錯配和分離定價。“但如果為此類行為的話，投資人和管理人之間或也存在不合規(guī)或其他糾紛之處。”但在監(jiān)管的角度而言，該人士指出，目前僅僅是做了運營不合規(guī)的處罰，如果涉及利益輸送、內(nèi)部勾兌等情形，則屬于內(nèi)部人之間的民事糾紛，或?qū)⒂善渌嚓P(guān)機構(gòu)介入處理。

根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會的信息，萬鼎富通于2018年3月27日登記備案，備案在協(xié)會的十只基金中已有7只清算，另有存在超過到期日3個月且未提交清算申請的私募基金，公司因未按要求按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告等多項原因，已顯示信息報送異常。

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