每經特約評論員 熊錦秋

在 3 月 20 日下午的同花順（SZ300033，股價167.91，市值902.7億元）年度股東大會上，公司股東對核心員工持股平臺補稅風波一事比較關注，投資者對這些信息是否需要公告、為何不見公告有所質疑。

杭州同花順總部大廈 視覺中國圖

公開資料顯示，凱士奧是同花順被追繳稅款的員工持股平臺。凱士奧于2007年8月在上海寶山區(qū)成立，目前凱士奧共7位合伙人，包括同花順實控人的姐姐、公司高管及核心員工。幾經搬遷，2020年3月，凱士奧遷往北京，次月從有限責任公司轉為有限合伙企業(yè)，同年6月又以有限合伙企業(yè)的形式遷回上海，并多次變更名稱。

企業(yè)所得稅納稅人不包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，合伙人成立合伙企業(yè)后，只需按規(guī)定繳納個稅，不需繳納企業(yè)所得稅，看似可合理避稅，但正是因為凱士奧由“公司轉合伙”，導致了此次追繳稅收風波。

據(jù)報道，2022年11月21日和12月5日，凱士奧收到有關稅務部門發(fā)出的稅務事項通知書和責令限期整改通知書，稅務部門根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，認為凱士奧的組織形式由法人轉換為合伙企業(yè)，應視同“企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)”，為此需一次性征收所有股票視同出售清算相關的稅款。據(jù)證券日報報道，凱士奧“涉嫌在轉換組織形式的過程中未申報繳納相關稅款”，需要補繳稅款25億元。

在股東大會現(xiàn)場，有公司股東對前述事項發(fā)生至今，同花順尚未就相關內容進行信息披露提出強烈質疑。同花順董事長易崢表示，“知悉公司的披露義務并希望能夠詳盡披露”。但對于終究未披露的原因，其在股東大會并未作出正面回應。

目前凱士奧持有同花順5088.68萬股、占總股本9.47%，其中1266.56萬股為流通股。凱士奧不存在其他生產經營業(yè)務，只能通過出售股票來籌集稅款，凱士奧有可能無法籌集到資金補繳稅款，這將對凱士奧和同花順產生重大影響。

值得思考的是，去年末稅務部門追繳凱士奧稅款的信息，凱士奧是否應該履行信披義務，凱士奧是否屬于信息披露義務人？

證券法第78條規(guī)定，發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和證監(jiān)機構規(guī)定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信披義務。2021年《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》）規(guī)定，信息披露義務人，是指上市公司及其董監(jiān)高、股東、實控人，收購人，重大重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔信息披露義務的主體。對于上市公司而言，信披義務人主要包括上市公司及其他信披義務人兩大類，“股東”納入“其他信披義務人”范疇。

不過一家上市公司的股東有成千上萬，有的股東甚至只持有100股，這些中小股東也屬于信披義務人嗎？或許，《辦法》規(guī)定的股東信披義務人，應該是承擔信披義務的股東，如此似乎形成邏輯循環(huán)。目前，股東信披義務人的概念仍然比較模糊。

研究上市公司與其他信披義務人的關系，一般其他信披義務人通過上市公司或者證交所指定的信息披露平臺辦理公告登記。按照《辦法》，發(fā)生可能對股價等產生較大影響的重大事件，上市公司應當立即披露；控股股東或實控人應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信披義務。筆者解讀認為，上市公司是“主”信披義務人，其他為“副”信披義務人，承擔主動告知和配合義務，很多信息披露需要兩類信披義務人通力配合。

對于股東尤其是非控股股東而言，如何判斷自身運作是否構成重大事件，可能存在認知難度問題；另一方面，上市公司也可能難以及時了解股東是否涉及重大事件。這或是導致本案相關股東補稅信息沒有及時披露的一個原因。而從投資者角度來看，對于對股價有較大影響的重大事件、重大信息，當然希望信披義務人能立即予以披露。

為保護投資者利益，維護證券市場信息披露的健康正常秩序，筆者建議對于股東等其他信披義務人，應該規(guī)定在信披方面承擔“注意義務”，判斷其是否履行注意義務，要看其對其他投資者是否抱著善意、來處理與自己有關的信息報告義務，否則就違背了信披義務、應該擔責。

總之，股東等其他信披義務人應始終善意、主動向上市公司報告，雖然有些信息沒有達到信披門檻，但起碼可以避免引發(fā)信披方面的法律責任。

封面圖片來源：視覺中國